福田汽车:关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2025—035
北汽福田汽车股份有限公司
关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）。
拟投资金额：北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 600,000
万元，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 “福田汽车”或“公司”）拟认购金额
不超过 250,000 万元。
其他投资人包括：北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购金额不超
过 50,000 万元，其余由其他发行对象以现金方式认购。
北汽集团、北汽蓝谷为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，
公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交
易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议通过，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票
事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、尚需获得北汽蓝谷股东
大会的批准、尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,能否取得相
关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购北汽
蓝谷向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在北汽蓝谷经营业
绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述
北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，公司拟认购金额不超过250,000万元，北汽集团拟认购金额不超过50,000万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。此次公司参与北汽蓝谷本次发行，不仅可以分享新能源乘用车市场增长红利，还可以优化自身业务结构，布局前沿领域，加速商用车新能源化、智能化转型，对冲商用车行业周期性风险。
北汽集团为公司控股股东，北汽蓝谷是北汽集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）第 6.3.3 的规定，北汽集团及北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。
（二）董事会专门委员会审议程序
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。
公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

（三）董事会审议情况
2025 年 4 月 23 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召
开临时董事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1、决议如下：
（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金 25 亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
该议案尚需提交福田汽车 2025 年第五次临时股东大会审议、批准。
2、表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至 2025
年 4 月 28 日，共收到有效表决票 7 张。董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至 2025 年 4 月
28 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
2025 年 4 月 23 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于召
开临时监事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事 9 名，实际出席监事 9 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
依据《规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。截至 2025 年 4 月 28 日，共收到
有效表决票 8 张。监事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与认购
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。
决议如下：

（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
该议案尚需提交福田汽车 2025 年第五次临时股东大会审议、批准。
公司监事会认为：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、相关方介绍及发行方案
（一）相关方介绍
1、北汽蓝谷-发行方、关联方
公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司；成立时间：1992 年 10 月 6 日；注册
资本：557,350.3169 万元人民币；法定代表人：张国富；注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢；控股股东：北京汽车集团有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：研发、设计、整车销售、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2024 年的主要财务数据（经审计）：总资产 4,142,090.05 万元、净资产 1,022,002.89
万元、营业收入 1,451,190.88 万元、净利润-687,290.71 万元。
2023 年，公司向北汽蓝谷子公司北京新能源汽车股份有限公司转让北京多功能厂机器设备类资产以及出租北京多功能厂土地使用权和房屋及其附属设施（具体详见临2023-073 号公告）。除此之外，公司与北汽蓝谷之间不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
北汽蓝谷是公司控股股东北汽集团的控股子公司，根据《规则》第 6.3.3 的规定，北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。
2、北汽集团—关联方
公司名称：北京汽车集团有限公司；公司类型：有限责任公司（国有独资）；成立
时间：1994 年 6 月 30 日；注册资本：1,995,650.8335 万人民币；法定代表人：张建勇；
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号；控股股东：北京国有资本运营管理有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2023 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) ： 总 资 产 39,430,908.27 万 元 、 净 资 产
13,416,673.26 万元、营业收入 28,633,649.79 万元、净利润 1,130,959.91 万元。
2024 年 1-9 月的主要财务数据（未经审计）：总资产 39,026,737.22 万元、净资产
13,454,195.36 万元、营业收入 22,632,942.90 万元、净利润 742,208.27 万元。
北汽集团为公司控股股东，根据《规则》第 6.3.3 的规定，北汽集团为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。
3、其他交易对方
北汽蓝谷的其他发行对象尚不确定，因此尚不能确定交易对方基本信息。
（二）北汽蓝谷向特定对象发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，北汽蓝谷将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括北汽蓝谷控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福田汽车在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过 50,000.00 万元；福田汽车拟认购金额不超过 250,000.00 万元。
除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司