中广核技:关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况专项说明

中广核核技术发展股份有限公司关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明
中广核核技术发展股份有限公司
关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明
根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
一、 利润承诺现金补偿情况核查
根据以上背景情况，我们对2024年度未完成利润承诺补偿执行的1家公司进行了核查，并根据协议约定条款内容跟进了相应补偿措施的落实。该家公司为中广核博繁新材料（南通）有限公司（曾用名“博繁新材料（苏州）有限公司”、“中广核博繁新材料（苏州）有限公司”，以下简称“苏州博繁”）。
本说明中所提“非经营性收益”是指“非经常性收益”，其计算口径按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定确定，特指非经常性损益中的收益部分，不含成本费用支出。
具体核查结果说明如下：
二、 苏州博繁利润承诺实现情况
(一) 基本情况
苏州博繁成立于2012年7月11日，经南通市通州区市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91320507050211981U。注册资本截至2019年12月31日为人民币1,795.0091万元，法定代表人：张磊，注册地址：南通高新区金洲路888号。
苏州博繁属橡胶和塑料品制造业，经营范围主要包括：生产、销售：聚丙烯发泡粒子及售后服务；研发：聚丙烯材料和聚丙烯发泡粒子材料；销售：塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 资产作价情况
根据2017年8月21日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字
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（2017）第BJV6036号远），截至评估基准日2017年6月30日，苏州博繁100%股权的评估值为8,570.00万元。根据《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔公司”）关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》约定，经交易各方协商，苏州博繁原股东方合计出让26.7038%股权，俊尔公司出资6,285万元，其中增资款为4,085万元，股转款为2,200万元。
(三) 资产交接情况
苏州博繁已于2017年11月09日办理工商变更手续。俊尔公司持有苏州博繁51%股权。
(四) 利润承诺补偿说明
1. 购入资产业绩承诺情况
2017年 11 月07 日，陈千峰、合肥允升级包装材料有限公司（现已更名为合肥云升
级电子材料技术有限公司）与俊尔公司、苏州博繁签订的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与俊尔公司关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》，各方协商约定：
1）本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和 2019年度。苏州博繁2017年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,250万元， 2018年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,563万元，2019年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,953万元。以上净利润保障额应当扣除苏州博繁非经营性收益。
2）若苏州博繁未达到2017年度、2018年度和2019年度对应期间内承诺的业绩指标，则在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“440万元－2017年及2018年利润保障差额之和、440万元－2019年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。
3)俊尔公司在受让苏州博繁股权后，如果在利润保障期内苏州博繁的商誉发生减值，则该减值视为苏州博繁的费用，应当扣减苏州博繁实现的净利润并计入前述利润保障额范围。
4）苏州博繁如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺，则该差额首先从股权转让款浮动部分扣除，不足部分由原股东方（即陈千峰和合肥允升级包装材料有限公司）以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿，原股东方之间承担连带责任。
2. 购入资产业绩承诺实现情况
1）2017年度至2019年度实现的净利润情况如下：
单位：万元
年份 业绩承诺数 盈利实现数 完成率 差异数

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2017 年 1,250 1,081.61 86.53% -168.39
2018 年 1,563 1,120.84 71.72% -442.16
2019 年 1,953 -606.97 -31.08% -2,559.97
合计 4,766 1,595.48 33.47% -3,170.52
说明：1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益、未收回的应收款和商誉减值金额。
苏州博繁扣除非经营性收益后盈利实现数是基于苏州博繁经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润并按照《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与俊尔公司关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。
苏州博繁公司利润保障期前两年盈利小于利润保障金额，原因主要为：（1）生产场地受限，导致产能和库存不足，无法应对客户需求。（2）区域布局不完善，公司除华东地区和浙江岱山县、西南地区广西柳州设有生产基地，在华南、华中、东北市场均无生产基地；但竞争对手JSP、会通等在上述区域中设有生产基地。（3）岱山公司因贸易摩擦和技术改造等影响，2018年度影响销售额约400万，占岱山公司原预计年度销售额的15%左右。（4）柳州公司未按原计划2018年7月投产。（5）原材料价格持续上涨，全年累计涨幅14%。
苏州博繁公司2019年度未完成利润承诺原因主要为：（1）柳州公司未按原计划2018年7月投产，于2019年4月投产；（2）岱山公司、苏州公司因设备故障导致产品出现质量问题，订单量相应减少，至2019年11月公司设备已更新改造完成，产品质量已恢复正常。
2）商誉减值情况
2019年发生商誉减值699.93万元，已扣减当期盈利实现数。
3）应收账款收回情况
截止到 2019年 12月 31日，交易审计基准日计入的应收账款有 158.76万元未收回，
已扣减当期盈利实现数。
(五) 补偿金额及我方拟采取措施
2020年，经俊尔公司与苏州博繁原股东方（即陈千峰和合肥允升级包装材料有限公司）协商，原股东方以其应占税后分红的方式向俊尔公司补偿22,905,151.11元，共分四期进行支付补偿处理，即2020-2023年分别计算30%、30%、30%、10%，即
（1）2020年12月31日前，苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约687.15万元，向俊尔公司进行支付补偿（以下简称“第一期支付”）；
（2）2021年12月31日前，苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约687.15万元，向俊尔公司进行支付补偿（以下简称“第二期支付”）；
（3）2022年12月31日前，苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约687.15万元，向俊尔公司进行支付补偿（以下简称“第三期支付”）；

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（4）2023年12月31日前，苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约229.06万元，向俊尔公司进行支付补偿（以下简称“第四期支付”）。
该利润保障清算方案经中广核技2020年第46次总经理办公会审议通过。由于博繁公司过去几年不满足分红条件，该方案未实际执行。
2023年3月15日，俊尔公司与原股东方签订《关于中广核博繁新材料（南通）有限公司业绩承诺补偿款解决方案的协议》，协议约定拟以原股东方用所持博繁公司股权来折抵博繁项目业绩承诺补偿款（以最终签订的股权转让协议为准）。根据折股补偿方案，原股东方所持博繁公司49%股权（博繁公司股东全部权益价值为5,223.37万元，由中资资产评估有限公司出具）全部用于抵补业绩承诺补偿款、利息及其他费用（合计2504.98万元）。该折股补偿方案经中广核技2023年第9次总经理办公会审议通过。因最终拟签订的股权转让协议未完全达成一致，俊尔公司已于2023年12月22日向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。2023年12月27日，深圳国际仲裁院正式受理。2025年2月19日，深圳国际仲裁院出具裁决书（（2023）深国仲裁11832号），俊尔公司有关原股东方以现金方式支付业绩补偿款的仲裁请求被驳回。目前俊尔公司正按照裁决结果研究补偿方案并予以执行。
中广核核技术发展股份有限公司
二〇二五年四月二十五日