华联控股:独立董事年度述职报告

华联控股股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（吴华江）
作为华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2024年，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《华联控股股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发，诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和经营决策，现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴华江，1956年8月出生。2008年5月至2018年1月，任广东省政协委员；2014年7月至2017年7月，任香港广东社团总会副主席；1993年5月至今,任香港艺麟集团董事长；2017年7月至今，任香港广东社团总会常务副主席兼社会事务委员会召集人；2019年1月至今，任广东省政协常务委员；2023年1月至今，任全国政协委员；2023年12月至今，任本公司独立董事。2024年12月取得独立董事资格证书。
作为公司独立董事，本人未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。符合相关法律法规对任职条件及独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度述职概况
（一）2024 年任职期间出席董事会、股东大会情况
公司召开了 10 次董事会、3 次股东大会，本人作为公司独立董事，本着勤
勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 续两次 出席股
独立董 期应参 席董事 方式参 席董事 事会次 未亲自 东大会
事姓名 加董事 会次数 加董事 会次数 数 参加董 次数
会次数 会次数 事会会
议
吴华江 10 2 8 0 0 否 3
（二）2024 年任职期间出席专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，共计出席 2 次专门委员会会议，对公司聘任高级管理人员、收购华联九州 100%股权暨开展零碳现代农业 EPC 及碳汇业务等事项进行审议，对专门委员会的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
本人作为公司第十一届董事会独立董事，认真履行职责，共计参加 4 次独立董事专门会议，对公司关联交易、关联方同业竞争承诺延期等事项进行审议，对独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
（三）2024 年任职期间与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事职责，监督内部审计部门的履职情况，与年审会计师就公司财务、业务状况、2024 年年度报告的审计工作安排以及审计过程中的相关问题进行沟通和交流，积极维护审计结果的客观性、公正性。
（四）2024 年任职期间与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责与中小股东进行沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）2024 年任职期间在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求,累计现场工作时间已达到 15 个工作日。本人除通过参加股东大会、董事会、专门委员会会议外，还通过与管理层及业务部门交流的方式，了解公司经营情况和财务状况。同时，本人与董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，跟踪了解公司重大事项的进展情况。公司在本人履职过程中给予了积极有效的配合和
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，秉持公开、公正、客观原则对公司相关重大事项依法作出独立判断，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年本人任职公司独立董事期间，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年4月25日，公司召开独立董事专门会议及第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预测2024年日常关联交易情况的议案》。2024年8月29日，公司召开独立董事专门会议及第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
本人认为上述关联交易是公司及控股子公司日常正常的业务开展及维护管理稳定而发生的事项，交易金额较小，其交易定价遵循了市场原则，交易定价合理，决策程序合法，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
公司于2024年3月25日召开独立董事专门会议及第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于景恒泰公司之御品峦山项目合作开发暨关联交易的议案》，本人对本次关联交易事项进行事前审核并发表了同意的专项意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司于2024年12月14日召开独立董事专门会议及第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《恒裕集团、恒裕资本、龚泽民关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》《关于实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺延期履行事项的情况说明及意见》，同意将避免同业竞争承诺延长期限至2027年12月31日。
本次公司实际控制人及其关联方提请承诺延期履行符合相关法律法规的规定，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，亦不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规及规范性文件的相关规定，披露4次定期报告
及相关财务会计报告，报告中记载的财务信息真实、准确、完整，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。本人认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人的情况
公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于2024年1月31日召开了第十一届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司副总经理辞职暨聘任公司副总经理的议案》，本人认为沈会先生、钟传边先生的任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任公司副总经理职责的要求，符合《公司法》《公司章程》及有关规定的关于高级管理人员的任职资格和要求，聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合经审议和披露的董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的制定和审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）股权激励计划及员工持股计划情况
本人任职期间，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
2024 年本人任职公司独立董事期间，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极履行独立董事职
责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
2025 年，本人将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件精神，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，促进公司规范、健康、持续发展。
（二）关于对外担保事项的建议
截至本报告披露日，公司(含控股子公司)对外担保金额共计 5.37 亿元，占公司最近一期经审计净资产 50.80 亿元的 10.57%。其中，为控股子公司杭州华联置业提供的担保金额 5.37 亿元、为控股股东华联集团及其关联方提供的担保金额 0 元。
公司独立董事认为：公司目前财务状况良好，自有现金大于负债，实际对外担保金额占总资产、净资产比例小，且系为控股子公司提供的担保，公司对外担保业务风险小，易控、可控。
为了防范或有负债可能引发的风险，本人建议：公司应继续恪守稳健原则，严格控制外担保对象、范围，切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风险控制和风险防范措施，避免发生控股股东及其关联方资金占用、违规担保等情况。对关联交易事项须严格按照目前有关法律、法规和《公司章程》规定及要求，严格履行内部决策批准程序，并及时进行信息披露。
特此报告
独立董事：吴华江
二○二五年四月二十八日