中国石化:中国石化对外担保公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2025-19
中国石油化工股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国石化按其在福建炼化 50%的持股比例为福建炼化在合资协议项下产生的责任和债务提供履约支持，该等金额不超过相应责任上限。
福建炼化系中国石化持股 50%的并表子公司，不属于本公司在上交所《股票上市规则》项下规定的关联人。
福建炼化在合资协议项下的不同义务，中国石化按其在福建炼化 50%的持股比例承担的履约支持责任上限预计分别为：（1）出资义务的上限为7,200,226,667 元；（2）古雷二期项目开发费用或业主费用的超支部分（如发生）的上限为 57.6 亿元；（3）如发生购买新加坡阿美股权的事项，上限为 59.3 亿元；（4）其他义务（如项目建设偏离项目范围或适用法律与其他项目标准可能承担的义务等）的上限为 72 亿元。
截至本公告日，本公司未向福建炼化提供其他担保。
本次履约支持不存在反担保。
对外担保逾期的累计数量：无
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

本次履约支持 指 中国石化为福建炼化在合资协议项下产生的
任何责任和债务向合资公司和/或新加坡阿美
提供履约财务支持的单称或者合称
被支持方或福建炼化 指 福建炼油化工有限公司，一家根据中国境内法
律成立并存续的公司，中国石化、福建化工分
别持有其 50%的股权，为中国石化的并表子公
司
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
福建化工 指 福建省石油化学工业有限公司，一家根据中国
境内法律成立并存续的公司，直接持有福建炼
化 50%的股权
福建能化 指 福建省能源石化集团有限责任公司，一家根据
中国境内法律成立并存续的公司，为福建化工
的间接控股股东
古雷二期项目 指 由合资公司开发的位于福建省漳州古雷港经
济开发区石化园区的新建炼油和石化一体化
项目
合资公司 指 由中国石化、福建炼化和新加坡阿美根据合资
协议及中国境内法律设立的一家有限责任公
司，用于开发古雷二期项目
合资协议 指 由中国石化、福建炼化和新加坡阿美签署的
《合资协议》及其附件
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
沙特阿美 指 沙特阿拉伯石油公司，一家根据沙特阿拉伯法
律成立并存续的公司

新加坡阿美 指 阿美亚洲新加坡私人有限公司（ARAMCO
ASIA SINGAPORE PTE. LTD.），一家根据新
加坡法律成立并存续的公司
元 指 中国法定货币人民币元
中国境内 指 中华人民共和国境内，仅为本公告之目的，不
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人
民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国
台湾地区
二、本次履约支持情况
中国石化、福建炼化和新加坡阿美于 2025 年 4 月 28 日签署合资协议并据此
在中国境内设立合资公司，用于开发古雷二期项目，合资公司的注册资本预计为28,800,906,667 元，其中：福建炼化出资 14,400,453,334 元，股权比例为 50%；中国石化出资 7,200,226,667 元，股权比例为 25%；新加坡阿美出资 7,200,226,667元，股权比例为 25%。根据合资协议的约定，中国石化作为合资公司的股东以及持有福建炼化 50%股权的股东，按其在福建炼化 50%的持股比例就福建炼化在合资协议项下产生的任何责任和债务向合资公司和/或新加坡阿美提供相应的履约支持。本次履约支持不存在反担保。
本次履约支持将构成上交所《股票上市规则》第 6 章项下提供担保的情形，需要提交本公司董事会审议并及时披露。中国石化、福建炼化和新加坡阿美设立合资公司等相关安排将构成香港联交所《证券上市规则》第 14 章项下本公司须予披露的交易，有关设立合资公司的具体情况详见本公司于同日在上交所披露的《中国石化 H 股公告》。
中国石化于 2025 年 4 月 28 日召开第九届董事会第六次会议，全体董事一致
同意本次履约支持与设立合资公司的相关议案。
1、本次履约支持义务
中国石化向合资公司及新加坡阿美承诺，若福建炼化未能按时全额支付其在
合资协议项下的责任和债务，中国石化在任何情况下应不迟于其收到合资公司和/或新加坡阿美书面要求后的 30 日内，按其在福建炼化 50%的持股比例以即时可用资金支付其到期应付金额。此外，就因福建炼化未能按期履行合资协议项下的义务而产生的相关损失，合资公司和/或新加坡阿美就本次履约支持义务提出的索赔，以及因中国石化的本次履约支持义务不可执行、无效或不合法而造成的损失，中国石化向合资公司和/或新加坡阿美承担赔偿义务（包括根据合资协议承担中国石化违约终止事项下的责任）。
2、本次履约支持义务的范围及责任上限
就福建炼化在合资协议项下的不同义务，中国石化按其在福建炼化 50%的持股比例承担的履约支持责任上限预计分别为：
（1）就福建炼化应支付的出资义务而言，中国石化承担的履约支持责任预计不超过 7,200,226,667 元；
（2）如古雷二期项目开发所产生的相关成本支出超过了合资协议所载的项目开发费用或业主费用，福建炼化应承担相应的超出费用，中国石化相应承担的履约支持责任预计不超过 57.6 亿元；
（3）就新加坡阿美根据合资协议要求福建炼化购买其持有的合资公司股权的义务而言，中国石化就福建炼化的该义务承担的履约支持责任预计不超过 59.3亿元；
（4）就福建炼化在合资协议项下应承担的除上述三项义务外的其他义务而言（包括古雷二期项目建设偏离项目范围或适用法律与其他项目标准可能承担的义务等），中国石化承担的履约支持责任预计不超过 72 亿元。
3、本次履约支持的期限
中国石化的履约支持义务应在以下较早日期终止：
（1）以下较早日期后的 6 个月届满之日：
(a)福建炼化不再持有合资公司的任何股权之日，以及
(b)新加坡阿美、沙特阿美或沙特阿美控制的子公司不再持有合资公司
的任何股权之日；或

（2）合资公司成立日后第 50 周年之日，
前提是在该时间已经产生并应付的相关履约支持义务已全部履行。
4、福建炼化其他股东提供履约支持的情况
福建炼化的另一股东为福建化工，福建化工的间接控股股东福建能化向合资公司和新加坡阿美出具承诺函，对福建炼化在合资协议项下产生的任何责任和债务向合资公司和/或新加坡阿美按照其和中国石化分别对福建炼化所享有的权益比例（即各 50%）提供等比例支持，其支持责任、范围及上限、支持期限均与本次履约支持相同。
三、被支持方基本情况
（一） 被支持方基本信息
名称：福建炼油化工有限公司
统一社会信用代码：91350000158141671Q
成立时间：1995 年 9 月 22 日
注册地：福建省泉州市泉港区
主要办公地点：福建省泉州市丰泽区福炼大厦
法定代表人：张西国
注册资本：1,049,190.19 万元
主营业务：原油加工及石油制品制造；炼焦；有机化学原料、初级形态塑料及合成树脂制造；对制造业、贸易业的投资；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品、机械设备、仪器仪表的批发、零售，对外贸易，承担石油、化学工业有关的技术经济和信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中国石化持股 50%，福建化工持股 50%
截至本公告日，福建炼化未被列为失信被执行人。

福建炼化最近一年的财务数据如下表所示：
单位：百万元
项目 于 2024 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 9,665.79
负债总额 2,259.90
净资产 7,405.89
项目 2024 年度
（经审计）
营业收入 3,235.84
净利润 -2,633.68
截至本公告日，福建炼化不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二） 被支持方与本公司的关系
截至本公告日，本公司直接持有福建炼化 50%的股权，福建炼化为本公司合并报表范围内的子公司，除前述外，福建炼化与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
四、