世纪天鸿:国投证券关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2024年定期现场检查报告

国投证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2024 年定期现场检查报告
保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：世纪天鸿（300654）
保荐代表人姓名：何畏 联系电话：021-55518387
保荐代表人姓名：孙素淑 联系电话：021-55518389
现场检查人员姓名：何畏、孙素淑、陈钧
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录；现场查看了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等；对董事长、董事会秘书等进行了访谈。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 是
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 是
文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 不适用
义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 不适用
序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度；对内审部负责人进行了访谈。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 是
计部门
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 是
提交的工作计划和报告等
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 是
进度、质量及发现的重大问题等
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 是
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 是
进行一次审计
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 是
员会提交次一年度内部审计工作计划
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 是
员会提交年度内部审计工作报告
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 是
评价报告
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司信息披露管理制度、已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关资料，对董事会秘书等人员进行了访谈。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2．公司已披露的内容是否完整 是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 是
露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅了有关制度和信息披露文件，对相关原始凭证进行了重点核查，对财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
注：公司 2024 年度内与关联法人发生的交易金额未超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，已根据公司《关联交易管理制度》由董事会授权董事长审批并在公司 2024 年度报告中予以披露。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是注

4．关联交易价格是否公允 是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 不适用
情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 不适用
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、银行对账单、募集资金使用审批表等，并对公司总经理、财务总监、董事会秘书进行了访谈。
注：公司 2024 年度募集资金使用与披露情况一致，但公司募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”实施进度较募集说明书有所滞后。公司已履行了审议程序，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模
均不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 12 月 31 日。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 是
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 不适用
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 是注
否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅了公司定期报告，并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比；现场查看了公司生产经营情况；对总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1．业绩是否存在大幅波动的情况 否
2．业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司和股东承诺表，并将承诺内容与实际情况进行了一一对比，对董事会秘书、董事长等进行了访谈。
1．公司是否完全履行了相关承诺 是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司现金分红制度和定期报告；查阅了公司大额资金往来明细，并进行了抽查，检查其原始凭证；查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 是
风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 是
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 2024 年度募集资金使用与披露情况一致，但公司募投项目“教育内容 AI 系统建设项
目”实施进度较募集说明书有所滞后，主要原因系随着 2022 年 11 月 ChatGPT 的发布，与人
工智能相关的科技发展出现了重大变化，执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境、技术发展趋势及市场需求变化等，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致项目建设进度放
缓，预计无法在原定计划内完成建设。2025 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议
和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 12月 31 日。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司按照计划使用募集资金，完成募投项目实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2024 年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
何畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日