建设银行:北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市通商律师事务所
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年四月

目录

一、 《审核问询函》问题 1：关于行政处罚 ......4
二、 《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁 ......8
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北京市通商律师事务所
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：中国建设银行股份有限公司
本所接受建设银行的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《发行注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就建设银行本次发行事宜已于 2025 年 4 月 23 日出具
了《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 4 月 25 日出具《关
于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕126 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除另有说明外，本补充法律意见书中所使用
的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：

一、 《审核问询函》问题 1：关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的文件，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人
及其境内重要子公司被境内行政机关处以 10 万元以上（含本数，下同）金额的行政处罚共计 353 笔，罚款和没收违法所得金额合计 51,479.42 万元，具体情况如下：
（一）金监总局及其派出机构作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司被金
监总局及其派出机构处以 10 万元以上金额的行政处罚 272 笔，罚款和没收违法所得金额合计 45,667.28 万元。上述行政处罚主要处罚事由包括违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。
其中 255 笔行政处罚不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 17 笔行政处罚主要涉及发行人在信贷、信用卡、理财等商业银行日常经营领域违反审慎经营规则的行为，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能影响发行人持续经营的重大事项，未导致发行人及其境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述 17 笔行政处罚金额合计 31,832.26 万元，占发行人最近一期经审计净资产的 0.01%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营
产生重大不利影响。
综上，发行人及其境内重要子公司所受金监总局及其派出机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（二）人民银行及其分支机构作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司被人
民银行及其分支机构处以 10 万元以上金额的行政处罚 23 笔，罚款和没收违法所得金额合计 2,934.28 万元。上述行政处罚主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告、违反反洗钱管理法规及支付结算管理法规等相关规定等。
其中 8 笔行政处罚不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的“较大数额”的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 15 笔行政处罚涉及未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易等违法违规行为，违反了《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，或构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的行政处罚。发行人收到相关行政处罚后，已及时足额缴纳罚款，相关责任单位已落实整改，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成严重危害和社会恶劣影响，发行人亦未因此被责令停业整顿或者吊销经营许可证。前述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人及其境内重要子公司所受人民银行及其分支机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（三）外汇管理部门作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司被外
汇管理部门处以 10 万元以上金额的行政处罚 43 笔，罚款和没收违法所得合计2,334.40 万元。上述行政处罚主要处罚事由包括未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查、违规办理结售汇业务等。
其中 39 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 4 笔行政处罚主要涉及未尽职审查办理个人贸易结汇业务、资本项目资金收付违规等违法违规行为。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证的情形，未导致发行人及其境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述 4 笔行政处罚金额合计 768.09 万元，占发行人最近一期经审计净资产的 0.0002%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人及其境内重要子公司所受外汇管理部门的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（四）其他政府主管部门作出的行政处罚
自 2022