分众传媒:独立董事述职报告(蔡爱明)

分众传媒信息技术股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，在 2024 年度日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事作用，促进董事会规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人蔡爱明，现任公司独立董事。中国国籍，出生于 1964 年 7 月，南开大
学汉语言文学学士。现任国之风物（北京）文化有限公司执行董事、经理，中国职工文化体育协会影视戏剧分会副会长；历任新华通讯社记者、对外部干部等职。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》要求的独立董事任职资格及独立性。除在公司担任独立董事职务外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。经自查，本人符合相关法律法规及各项监管规定中对独立董事应具备的独立性要求，2024 年度不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024 年，本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，认真履行了独立董事的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2024 年，公司共召开了 5 次董事会，本人应出席 5 次，实际出席 5 次，其
中现场方式出席会议 0 次，通讯方式出席会议 5 次，没有委托或缺席情况。对上述董事会审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有出现反对、弃权的情形。
2024 年，公司共召开了 1 次股东大会，本人应出席 1 次，实际出席 1 次。
（二）出席董事会专门委员会会议
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会委员，任期内严格遵守各专门委员会工作细则，勤勉履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。
2024 年，公司董事会战略委员会共召开了 1 次会议，本人应出席 1 次，实
际出席 1 次，对上述会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人听取了公司在践行社会责任各方面取得的成果，并对此提出意见及建议；对终止所属企业境外上市的内外部原因进行细致讨论，并提供了战略层面的支持，保证了公司战略决策的科学性和合理性。
2024 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，本人应出席 1
次，实际出席 1 次，会议对 2023 年度公司高级管理人员薪酬进行审议，本人同意公司高级管理人员获取 2023 年度薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议情况
2024 年，公司独立董事专门会议共召开了 2 次，本人应出席 2 次，实际出
席 2 次，本人按照《公司独立董事工作制度》的要求认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对公司关联交易等事项进行前置审核，切实维护公司及投资者的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
2024 年，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会的情形；不存在提议召开董事会的情形；不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。通过每季度听取公司内部审计工作总结及工作计划，不定期审阅相关内部审计报告等方
式深入了解公司内部控制体系建设及制度执行情况，督促公司内部审计计划的实施；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2024 年，本人独立、公正、审慎地行使表决权，积极有效的履行职责，切实维护公司和股东的合法权益。
1、监督公司法人治理结构和内部控制情况。2024 年，本人重点对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联交易等重大事项进行审查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，及时了解公司日常经营状态和可能产生的风险，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作。2024 年，本人密切关注公司的信息披露情况，认真督促公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
3、重视公司投资者关系管理工作。2024 年，本人通过参加公司股东大会等方式与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求；持续关注市场报道及信息并及时反馈，就市场和中小投资者关注度高的问题与管理层深入探讨，不断提升公司投资者关系管理工作质量，切实维护投资者的合法权益。
（七）现场工作情况
2024 年，本人通过参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议及不定期现场调研等方式，围绕公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、内部控制制度的建设、信息披露事务管理、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项等进行现场考察并听取报告。通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司的日常经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
2024 年，本人在公司现场工作时间为 15 天，工作内容包括但不限于出席会
议、听取报告、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（八）公司配合独立董事工作情况
2024 年，公司指定董事会秘书作为专门人员、董事会办公室作为专门部门，
协助本人履行职责，确保本人履职时必要的工作条件和人员支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向本人汇报公司各重大事项的进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
2024 年，公司不存在任何干预本人独立行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人作为公司独立董事，重点关注以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，并对该事项作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年 1 月，独立董事专门会议审议通过《公司关于子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，后经公司董事会审议通过，同意公司实际控制人、董事长江南春（JIANG NANCHUN）先生通过其控制的指定投资主体以现金方式向公司全
资子公司 Focus Media Overseas Investment III Limited 增资等值人民币 2,207 万元
的美元。2024 年 4 月，独立董事专门会议审议通过《公司关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，后经公司董事会及股东大会审议通过，同意 2024 年度日常关联交易预计事项。
本人对上述关联交易事项在提交董事会前进行了认真核查，对关联交易合理性、必要性、公允性进行独立判断，认为子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司海外经营战略，将有利于持续推进公司海外业务市场的发展；认为公司日常关联交易预计事项交易的定价以市场价格为基础，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，对上市公司独立性没有影响；认为董事会审议上述议案的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
经公司董事会及股东大会审议通过，同意公司自股东大会审议通过之日起的12 个月内为境内、外子公司（含子公司之间）提供累计担保额度等值不超过人
民币 5 亿元的担保事项。本人认为上述事项有利于满足公司境内、外子公司的资金需求和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，能有效推进公司战略规划的实施，不会对公司经营的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序合法合规，符合全体股东的利益。
2024 年，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2024 年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到 2024 年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
（三）定期报告相关事项
经公司董事会/股东大会审议通过的定期报告准确披露了公司的财务数据和重要事项，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分揭示了公司的经营情况和内部控制情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，格式和内容符合国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。
（四）公司利润分配情况
公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红”等相关规定及政策精神。2024 年，公司实施了 2023 年年度和 2024 年半年度利润分配，上述利润分配方案符合法律法规、《公司章程》《公司股东分红回报规划（2021 年度-2023 年度）》及《公司股东分红回报规划（2024年度-2026 年度）》的相关规定，本人认为上述分配方案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报，决策程序合法有效。
（五）续聘会计师事务所情况
经公司董事会及股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。本人认为该所具备相应的执业资质和胜任能力，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计工作时，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地发表独立审计意见；同时，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（六）高级管理人员的薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意公司高级管理人员获取2023 年度的薪酬。本人认为公司对高级管理人员支付 2023 年度薪酬的决策程序符合相关法律法规的有关规定，符合行业状况和公司的发展现状。
四、总体评价和建议
2024 年，本人依法行使职权，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司的相关会议，审慎行使表决权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025 年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责。本人将不断提高履职能力和履职质效，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
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