晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事述职报告—马焱

西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在 2024 年任期内的工作中本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等文件的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2024 年本人任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席 2024 年董事会会议的情况
本人自就任公司第五届独立董事之日起至 2024 年度末，公司共召开 2 次董事会，
本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席 2024 年股东大会会议的情况
本人自就任公司第五届独立董事之日起至 2024 年度末，公司未召开过股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）参加公司第五届董事会第一次会议，基于独立判断立场：
1、关于选举吴星宇先生为公司董事长、总经理的独立意见
（1）本次董事会会议对公司董事长、总经理的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长、总经理的资格
与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长、总经理的情形，亦不存在如下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
⑥被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
⑦被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
⑧法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴星宇先生为公司董事长、总经理。
2、关于选举吴坚先生为公司副董事长的独立意见
（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴坚先生为公司副董事长。
3、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的独立意见
（1）本次董事会会议对公司第五届董事会各专门委员会委员的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第五届董事会各专门委员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任所担任职务的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举的第五届董事会各专门委员会委员。
4、关于聘任刘明先生为公司执行总经理的独立意见
（1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经理的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任刘明先生为公司执行总经理。
5、关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的独立意见
（1）本次董事会会议对公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任安子庭先生为公司常务副总经理，同意聘任刘蓉女士副总经理、财务负责人，同意聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，同意聘任王颖毅先生、张兰平女士、冯阿龙先生、赵科峰先生、陈东先生、张军妮女士为公司副总经理。
6、关于聘任张军妮女士为公司董事会秘书的独立意见
（1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，且已经深圳证券交易所审核无异议，不存在如下情形：
①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张军妮女士为公司董事会秘书。
7、关于聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表的独立意见

（1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务代表的资格与能力。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表。
（二）参加公司第五届董事会第二次会议，基于独立判断立场：
1、关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见
我们对公司《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
我们认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，并授权公司财务负责人根据募集资金投资计划对募集资金使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。同意将公司部分未使用募集资金以协定存款方式存放。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》及《审计委员会工作细
则》等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。在本人就任第五届独立董事之日起至 2024 年度末审计委员会共召开了 1 次会议，具体情况如下：
第五届董事会审计委员会第一次会议于 2024 年 10 月 15 日在公司会议室召开，审
议通过《关于公司〈2024 年第三季度报告〉的议案》《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》及《关于 2024 年第三季度计提信用减值损失的议案》。
（2）提名委员会履职情况
在本人就任第五届独立董事之日起至 2024 年度末提名委员会未召开过会议。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
在本人就任第五届独立董事之日起至2024年度末薪酬与考核委员会未召开过会议。
（4）战略发展委员会履职情况
本人未在公司第五届董事会战略发展委员会中担任职务。
四、对公司进行现场调查的情况
2024 年任期内，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人在 2024 年任期内尽职尽责的履行了独立董事的职责：
1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会
决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、时刻对董事、高级管理人员履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、培训和学习情况
2024 年任期内本人接受了公司组织的培训。主