晨曦航空:独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事宜的独立董事意见

西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第五届董事会第四次会议审议的有关事宜发表意见如下：
1、关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《2024 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为：本次编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律、法规的规定。
2、关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下独立意见：
我们认为：公司 2024 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意董事会将议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、关于公司 2024 年度利润分配预案的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
我们认为：该预案是综合考虑了公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”
等的重大资金安排计划以及未来市场环境，同时考虑到公司报告期的经营性现金流为负值，董事会拟定的 2024 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。不存在损害中小股东权益的情形，因此我们同意该利润分配预案，并同意董事会将议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司年度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并同意董事会将议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
5、关于 2024 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于 2024 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表如下独立意见：
我们认为：在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意董事会将议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
6、关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的独立意见

在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》发表如下独立意见：
我们认为：2024 年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
7、关于 2024 年度公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等规定和中国证监会、深圳证券交易所相关要求，我们作为公司的独立董事，发表如下独立意见：
我们认为：报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
8、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，因此，我们一致同意该事项。
9、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、关于部分募集资金投资项目内部结构调整的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于部分募集资金投资项目内部结构调整的议案》发表如下独立意见：
我们认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，“直升机研发中心项目”对部分募集资金投资项目内部投资结构调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。将“直升机研发中心项目”场地投入中的场地装修 2,515 万元调整入资金需求更迫切的研发人员费用中，其与“直升机研发中心项目”中研发人员费的总投资额保持一致。本次调整后，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金投资总额的百分之三十，符合监管相关规定。
本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项。
11、关于会计政策变更的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号）《企业会计准则解释
第 17 号》（财会〔2023〕21 号）《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24
号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为签字页）
独立董事签字：
邵芳贤 ____________ 张倩肖 _____________ 马焱 _____________
年 月 日