同有科技:2024年度独立董事述职报告(吴蕊)

北京同有飞骥科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（吴蕊）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人吴蕊，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，美国南加州大学工商管理学博士，斯坦福大学访问学者。2010年至2023年历任清华大学经济管理学院创新创业与战略系助理教授、副教授。2023年12月至今任北京科技大学经济管理学院副教授。2023年11月至今任公司独立董事。
本人任职独立董事期间，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定的任职资格和独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度本人任职期间，公司共召开了7次董事会，2次股东大会。2024年度本人出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会
董事会次数 次数 次数
吴蕊 7 7 0 0 2
2024年度本人任职期间按时出席公司董事会，没有连续两次未亲自出席会议
的情况。本人认真审阅董事会议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为2024年度公司董事会会议的召集、召开符合法定要求，相关事项审议决策程序合法有效，故对2024年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，充分利用自身专业经验，对相关议案进行审核并提出合理建议。报告期本人参与董事会专门委员会具体工作情况如下：
1、薪酬与考核委员会工作情况
会议时间 会议内容
1、审议通过《关于2024年度董事薪酬预案的议案》；
2、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的
2024年4月24日 议案》；
3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。
2、战略委员会工作情况
2024年度本人任职期间，公司未召开战略委员会会议。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司召开了两次独立董事专门会议，本人均亲自参加，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。报告期本人参与独立董事专门会议工作情况如下：
会议时间 会议内容
2024年4月24日 1、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年6月13日 1、审议通过《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等形式对公司现场实地考察，充
分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的日常经营情况和财务状况，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人在2024年度任职期间，对会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价；与公司财务负责人、内部审计机构及会计师事务所进行了沟通，及时了解年度审计工作情况及公司财务状况，并就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正；结合公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，加强公司内控建设有效性，维护公司及全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，积极关注公司业绩说明会召开情况及互动易平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作情况
2024年任职期间，本人认真履行独立董事职责，多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及其他工作时间，对公司生产经营情况进行了考察，重点对公司的董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。

（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
本人在任职独立董事后对公司2024年度关联交易情况进行了充分关注和了解，认为公司2024年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，审议决策合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及相关方严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购的情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
2024年度任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效。
（五）聘任会计师事务所情况

在2024年度独立董事任期内，本人对公司聘任2024年度审计机构情况进行了充分关注和了解，2024年度公司没有变更会计师事务所。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本人对该议案发表了同意的意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务的资格，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司提供了较好的审计服务，本人认可大信所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为公司聘任审计机构的决策程序和审议结果合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司无上述情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司的董事和高级管理人员不存在变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年4月24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度董事薪酬预案的议案》、《关于高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，本人作为薪酬与考核委员会召集人和独立董事对前述议案发表了同意的意见。
本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，上述薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章
程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司因2023年度业绩考核未达标、部分首次授予激励对象离职，按照规定程序对2021年限制性股票激励计划所涉及的首次及预留授予部分2,439,000股限制性股票办理回购注销手续。本人认为本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2024年度公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，就相关问题与公司管理层进行沟通，促进公司发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
未来任职期间本人将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东利益，促进公司长远发展。
感谢公司在本人履职过程中的支持配合，并衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，实现持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞