中体产业:中体产业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(吴炜)

中体产业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将 2024年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人履历
吴炜，男，1968 年 12 月出生，律师。美国密执安州蒙东那大学硕士。律师执业
三十多年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人，还担任国际体育仲裁院仲裁员、中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委员会主任委员、中国帆船帆板协会执行委员、中国棒球协会理事、上海市体育局法律顾问、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院上海听证中心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年，公司共召开 5 次董事会会议，以现场、通讯及现场结合通讯方式召开。
作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
事姓名 以通讯 是否连续两
应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
吴炜 5 5 1 0 0 否 3
（二）参加专门委员会情况

本人作为提名与公司治理委员会主席、薪酬与考核委员会成员、战略发展委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，召开提名与公司治理委员会 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，未召开战略发展委员会及本人出席会议情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名与公司治理委员 薪酬与考核委员会
会
吴炜 - 1 2
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023 年年度业绩说明会、2024 年半年报业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我在公司的现场工作时间不少于 15 日，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟
通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，积极出席公司活动，参加天津上市公司协会“财务造假综合惩防培训”，参加了 2024 年中国户外运动产业大会。同时，采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现违反承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第九届董事会第三会议，2024 年 9 月 27 日召开 2024
年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025 年 2 月，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中
体产业签字会计师和质量控制复核人的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2024 年 1 月 11 日第八届董事会提名与公司治理委员会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于董事会拟聘任高管人员资格审核的议案》，拟聘任顾兴全先生为公司财务总监。我作为提名与公司治理委员会委员同意此项议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司于 2024 年 1 月 11 日第八届董事会提名与公司治理委员会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》。
公司于 2024 年 1 月 16 日第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关
于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，我作为公司的独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定，在对相关情况进行了充分了解后认为：
公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。我同意提名公司第九届董事会非独立董事候选人，第九届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（九）聘任或者解聘高级管理人员

公司于 2024 年 1 月 11 日第八届董事会提名与公司治理委员会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于董事会拟聘任高管人员资格审核的议案》。
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第九届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总裁
的议案》《关于聘任公司高管的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我认为本次聘任的公司总裁、高级管理人员、董事会秘书符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格，聘任程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次董事会会议对此做出的聘任决议。
（十）董事任职及高级管理人员考核情况
报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年