太原重工:太原重工股份有限公司董事会议事规则

太原重工股份有限公司董事会议事规则
太原重工股份有限公司
董事会议事规则
一、总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
二、董事会职权
第二条 董事会对包括公司“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用）等相关事项做出决策，主要行使下列职权：
1.召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10.制订公司的基本管理制度；
11.制订公司章程的修改方案；
12.管理公司信息披露事项；
13.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三条 董事长行使下列职权:
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7.董事会授予的其他职权。

第四条 公司设立证券部处理董事会日常事务，使用和保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券部有关人员协助其处理日常事务。
三、定期会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于召开 10 日以前书面通知全体董事。
四、定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
五、临时会议
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.审计与风控委员会提议时；
4.董事长认为必要时；
5.过半数独立董事提议时；
6.总经理提议时；
7.证券监管部门要求召开时；
8.本公司《公司章程》规定的其他情形。
六、临时会议的提议程序
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
第九条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
七、会议的召集和主持
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
八、会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日进行书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及公司高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
九、会议通知的内容
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
十、会议通知的变更
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
十一、会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十七条 高级管理人员未兼任董事的应当列席董事会会议，证券部有关工作人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

十二、亲自出席和委托出席
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1.受托人的姓名；
2.委托的授权范围和有效期限；
3.对提案表决意向的指示；
4.委托人签名或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上载明受托出席的情况。
十三、关于委托出席的限制
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
十四、会议召开方式
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
十五、会议审议程序
第二十一条 主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
十六、发表意见
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十四条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构解释有关情况。

十七、会议表决
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对或弃权。
十八、表决结果的统计
第二十六条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交予董事会秘书，在一名审计与风控委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
十九、决议的形成
第二十九条 本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
二十、回避表决
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
二十一、不得越权
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
二十二、关于利润分配特别规定
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知