格力地产:董事会决议公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2025-020
债券代码：250772 债券简称：23 格地 01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议
于 2025 年 4 月 25 日以现场方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件
方式发出。本次会议由公司董事周优芬女士（代行董事长职责）主持，会议应出席董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2024 年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》等公司内部制度赋予的职责开展工作，根据工作实际情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。2024 年度董事会工作报告主要内容详见公司同日披露的《2024 年年度报告》中的“管理层讨论与分析”“公司治理”等部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此外，公司独立董事路晓燕女士、何美云女士和李良琛先生分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《关于 2024 年度独立性的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。董事会听取了《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》以及公司高级管理人员 2024 年度述职报告。
具体内容详见公司同日披露的《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于
2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
（二）审议通过《2024 年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
主要内容详见公司同日披露的《2024 年年度报告》中“管理层讨论与分析”等部分。
（三）审议通过《2024 年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司《2024 年年度报告》全文及摘要全面总结了 2024 年度公司治理、生产
经营、财务状况、内部控制等情况。具体内容详见公司同日披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2024 年度财务决算报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2024 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。按照公司 2024 年度财务状况和经营成果，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
基于公司 2024 年度净利润为负值，综合考虑公司实际经营发展情况和资金需要，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024
年 12 月 31 日，公司合并财务报表的未分配利润为-1,492,529,442.67 元，未弥补
亏损金额为 1,492,529,442.67 元，实收股本为 1,885,005,795.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
（八）审议通过《董事会审计委员会对致同会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对致同会计师事务所2024 年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
（九）审议通过《公司对致同会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司对致同会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
（十）审议通过《2024 年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）
报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2024 年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会品牌与 ESG 委员会第二次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于重大资产置换暨关联交易之 2024 年度盈利预测实现情况的议案》；
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事齐雁兵先生已回避表决。
公司于 2024 年 12 月 31 日披露了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨
关联交易实施情况报告书》，本次重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已实施完成，公司与交易对方珠海投资控股有限公司签订了《业绩承诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定及《业绩承诺补偿协议》约定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产收益法评估部分 2024 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换暨关联交易之 2024 年度盈利预测实现情况说明的公告》。
本议案已经第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会认为本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审
议通过。
（十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事齐雁兵先生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于珠海华发集团财务有限公司风险评估报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于珠海华发集团财务有限公司风险评估报告》。
（十六）审议通过《关于对珠海华发集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于对珠海华发集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。
本议案已经第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见。
（十七）审议通过《2025 年第一季度报告》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2025 年第一季度报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
（十八）审议通过《2025 年“提质增效重回报”行动方案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的公司《2025 年“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于制定<市值管理制度>和<舆情管理制度>的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《市值管理制度》和《舆情管理制度》。
（二十）审议通过《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》及中国证监会于 2025 年 3 月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订公司《章程》。
具体内容详见公司同日披露的《关于取消监事会并修订公司<章程>及相关制度的公告》和修订后的公司《章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>及相关制度的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会于 2025 年 3 月最新发
布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司拟修订的公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》及相关制度。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制评价办法》《关联交易管理制度》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十三次会议审
议通过。
（二十二）审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。