健之佳:反舞弊管理制度

健之佳医药连锁集团股份有限公司
反舞弊管理制度
2025 年 4 月 28 日

目录

1 目的......3
2.适用范围、定义......3
3 机构及职责......4
4 舞弊的预防和控制......5
5 舞弊案件的举报和调查程序......6
6 舞弊行为的处理、报告和补救措施......7
7 反舞弊信息的沟通渠道......7
8 附则......8
1.1 为了加强健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊风险，规范反舞弊工作行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及国家相关法律法规的规定，遵循《企业内部控制基本规范》的要求，结合《公司章程》，及公司实际情况，制定本制度。
1.2 工作的宗旨：规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，确保相关人员遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止相关人员损害公司、股东利益的行为发生。
1.3 公司反舞弊工作坚持“惩防并举、重在预防”及“举报保护、调查回避”的基本原则。
2.适用范围、定义
2.1 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
2.2.舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。
2.3 舞弊行为认定
2.3.1 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
2.3.1.1.利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占、挪用、贪污、盗窃公司资金或资产。
2.3.1.2.收受贿赂、回扣或其他不当服务、利益。
2.3.1.3.将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。
2.3.1.4.不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务。2.3.1.5.故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.3.1.6.授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告。
2.3.1.7.利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益。
2.3.1.8.擅自披露公司秘密；泄露公司的商业或技术秘密。
2.3.1.9.公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
2.3.1.10.未经适当决策批准，将公司资金、资产借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
2.3.1.11.未向公司充分披露、未经适当决策批准，本人及其关联方与公司订立合同或者进行交易。
2.3.1.12.未向公司充分披露、未经适当决策批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
2.3.1.13.接受他人与公司交易的佣金归为己有。
2.3.1.14.未经授权，以公司名义进行各项谋利、商业、非商业活动。
2.3.1.15.其他损害公司经济利益的错误或舞弊行为。
2.3.2 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采取欺骗等违法违
规手段，损害国家、个人或股东利益的不正当行为。
有下列行为之一者属于此类舞弊行为：
2.3.2.1 为不适当的目的而支出；
2.3.2.2 出售不存在或不真实的资产；
2.3.2.3 故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策；2.3.2.4 从事违法、违规的经济活动；
2.3.2.5 偷逃税款，非法避税；
2.3.2.6 隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
2.3.2.7 其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
2.4 公司反舞弊工作的重点：
2.4.1 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
2.4.2 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
2.4.3 董事、监事、高级管理人员滥用职权；
2.4.4 相关机构或人员串通舞弊。
3 机构及职责
3.1 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、审计委员会、管理层、审计部和全体员工。
公司各组织机构反舞弊工作职责：
3.2 公司董事会的反舞弊工作职责：
3.2.1 倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，并督促管理层予以落实；
3.2.2 督促管理层建立内部控制制度，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对内部控制制度的健全、有效负最终责任；
3.2.3 审批公司反舞弊管理规定。
3.3 公司审计委员会的反舞弊工作职责：
3.3.1 负责指导公司反舞弊工作；
3.3.2 对反舞弊工作进行持续监督。
3.4 公司管理层的反舞弊工作职责：
3.4.1 建立并完善内部控制制度；
3.4.2 对职责范围内的舞弊行为进行处理；
3.4.3 对舞弊行为采取有效的补救措施。
3.5 公司审计部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及子公司范围内的反舞弊工作，具体包括：
3.5.1 负责反舞弊管理规定制定与修订；
3.5.2 受理、登记舞弊举报工作；
3.5.3 组织舞弊案件的调查；
3.5.4 出具处理意见并向公司管理层、审计委员会、董事会报告；
3.5.5 组织开展年度舞弊风险评估工作；
3.5.6 开展反舞弊预防宣传活动。
3.6 公司全体员工的反舞弊工作职责：
3.6.1 遵纪守法；
3.6.2 如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报；
3.6.3 配合舞弊案件调查。
4 舞弊的预防和控制
4.1 公司通过加强企业文化建设，加强员工职业道德培训，引导员工树立正确的价值观、荣辱观和诚信正直的职业道德，营造反舞弊的企业文化环境，包括如下方式：
4.1.1 公司董事、监事和高级管理人员应以实际行动带头遵守公司各项制度，坚持诚信、正直的职业道德操守，以身作则；
4.1.2 审计部将公司的反舞弊制度、程序及相关措施在公司内部以多种形式（通过规章制度发布、宣传或网络等方式）进行宣传，重点宣传举报投诉方式及举报保护措施；
4.1.3 审计部定期组织管理人员签署《健之佳管理人员勤勉廉洁崇业承诺书》学习、掌握法律、法规、部门规章和监管规范、职业道德准则。
4.1.4 人力资源部组织，审计部实施对新员工进行反舞弊培训，向员工讲解公司关于反舞弊机制的建立和执行情况，并组织员工学习公司的反舞弊管理制度，进行法律法规及诚信教育；
4.1.5 各部门及单位分管领导鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法和遵守诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
4.1.6 将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的利益相关方，包括外部相关方（供应商、客户、监管机构和股东等）；
4.1.7 针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行举报，公司应针对性地制定并实施行之有效的教育和处罚政策；
4.1.8 其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
4.2 评估舞弊风险并建立具体的内部控制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
4.2.1 利益冲突申报制度。公司要求利益冲突应向公司申报，员工应正确处理工作中发生的利益冲突、防止不正当利益的获取；发现有利益冲突的事项，应向公司审计部或公司总裁办及时申报，如对是否有利益冲突无法判断，可向上述两个部门咨询。
4.2.2 举报及调查制度。公司建立舞弊举报管理办法，以便及时发现舞弊行为；
4.2.3 惩罚制度。对舞弊现象一经查实即进行惩处。依照法律、法规，公司《人事管理制度》及其细则等相关内控制度进行处理，包括赔偿经济损失、挽回名誉损失，接受处罚等，并根据具体情况视情节严重程序移交司法机关依法承担法律责任。
4.3 公司应对准备聘用或晋升到关键岗位及其他重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、
个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
4.4 公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
5 舞弊案件的举报和调查程序
5.1 公司员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函、面谈等形式向公司审计部进行舞弊行为投诉举报。举报时应当说明事情的基本经过，明确被举报对象的姓名、所在单位或部门等基本信息。
投诉举报渠道如下：
举报热线：0871-65655994
电子信箱：sjb@jzj.cn
地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号 健之佳医药连锁集团股份有限公司审计部
邮编：650000
5.2 公司鼓励实名举报，反舞弊工作人员对实名举报人的个人信息有保密义务。反舞弊工作人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。在受理、调查举报案件时，反舞弊工作人员应当遵守以下规定：
5.2.1 严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；
5.2.2 不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；
5.2.3 宣传报道和酌情奖励举报有功人员，除征得举报人同意外，不得以明示或暗示方式公开举报人的姓名和部门等情况。
5.3 审计部负责对舞弊事项举报的受理、登记：
5.3.1 审计部负责举报电话的设置、接听等工作，为便于复查核实，接听人员必须书面记录举报的相关内容，并提交给审计部负责人复核。书面记录的内容应包括但不仅限于：举报日期、举报具体内容、接听人员姓名等。
5.3.2 公司设立举报专用电子信箱，由审计部负责，原则上每周检查一次，并保存举报舞弊信息的信件，每次检查及记录、保存过程至少需 2 人同时参与。
5.4 审计部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查：
5.4.1 对于涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的举报，审计部进行初步评估，在 3 个工作日内向总经理报告，由总经理决定是否进行调查。
5.4.2 对于涉及公司高级管理人员的举报，审计部自接到举报后 3 个工作日内向董事会报告，由董事会决定是否进行调查。
5.4.3 对于涉及董事会、监事会成员的举报，审计部有责任向股东报告。
5.5 公司成立调查小组对舞弊行为进行调查；必要时，可聘请外部专业机构或职能部门协助调查。
5.6 反舞弊工作调查方法及权限：
5.6.1 反舞弊调查工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、账簿、
会计报表、工程资料、会议纪录、文件、发票等各种文件和电子资料，以及印章、证照、资产等被查事项；5.6.2 反舞弊调查工作人员有权要求相关单位和个人就有关事项提供证明材料，并对有关文件、资料、实物等进行复印或拍照取证；
5.6.3 对阻挠破坏调查工作，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，反舞弊工作人员有权利采取措施追究有关人员的责任，制止其损害公司行为的进一步发生；
5.6.4 反舞弊调查工作人员有权要求相关部门和人员就调查所涉及的事项做出解释和说明；
5.6.5 在调查舞弊案件时，可根据实际情况和需要采取下列措施：
5.6.5.1 查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他有关的材料；
5.6.5.2 责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；
5.6.5.3 建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。
5.7 凡实名举报的，无论是否立案调查，审计部应在 10 个工作日内向举报人反馈结果并说明原因；对于立案调查的，审计部应在三个月内反馈调查结果。举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可对举报人酌情给予奖励。
6 舞弊行为的处理、报告和补救措施
6.1 舞弊案件调查结束后，调查小组应及时将调查结果及处理意见形成书面报告，提交至有关部门