兰花科创:兰花科创2024年度独立董事述职报告—余春宏

山西兰花科技创业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（余春宏）
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
余春宏，男，1959 年 1 月出生，中共党员，会计学教授，中国
注册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。
1982 年 1 月至 2019 年 1 月在现山西财经大学工作，历任会计学系教
师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019 年 1 月退休。主要社会兼职：曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药、山西漳泽电力（后更名山西晋控电力）、山西蓝焰控股等公司独立董事，原晋城银行外部监事等职务。2020 年 9 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2024 年度，公司召开股东大会 6 次，审议通过了 21 项议案;召
开董事会会议 10 次，审议通过了 62 项议案;参与现场工作 16 天。本
人能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本 年 应 参 以通讯方 是否连续两次 东大会
亲 自 出 委托出席
加 董 事 会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会 情况
席次数 次数
次数 数 议
10 10 4 0 0 否 6
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为审计委员会召集人和提名委员会委员，报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案提出异议。具体参会情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会（召集人） 4 4 4 0
提名委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异议。具体参会情况如下：
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 1 1 1 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为董事会审计委员会召集人，本人与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，
及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。
（五）发表独立意见情况
2024 年 2 月 22 日召开的第七届董事会第十五次会议，对本次会
议审议的《关于聘任总经理的议案》发表了同意的独立意见。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我利用参加专门委员会、董事会、股东会的机会对公司进行现场考察，定期获取公司运营资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。结合新发布的《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和方便。除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，公司高度重视与本人的沟通交流，还通过电话、微信、邮件等多种方式与本人保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为本人履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，对公司 2024 年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议
通过了《关于电煤保供及关联交易的议案》，对公司 2024 年需保供电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案》。为改善玉溪煤矿煤炭外运条件，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设。本人认为本次关联交易对促进企业高质量发展具有重要意义，审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规行为。
（三）内部控制评价报告
本人对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》, 本人认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各类风险。
（四）聘任会计师事务所情况
2024 年 4 月 19 日，公司召开的第七届董事会第十六次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2024 年 5 月 17 日召开的公司 2023 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（五）关于高管人员解聘和聘任情况
2024年5月17日，鉴于公司第七届董事会、监事会已任期届满，公司召开的第七届董事会第十七次会议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、第七届监事会第十三次会议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2024年6月6日，公司召开的2024年第三次临时股东大会表决通过以上议案，刘海山先生、赵晨光先生、李丰亮先生、苗伟先生、邢跃宏先生、王西栋先生为公司第八届董事会董事；司麦虎先生、秦成龙先生、闫飞飞女士为公司第八届监事会非职工监事，姚向群先生、文豪杰先生为公司第八届监事会职工监事。
2024年8月10日，公司披露《关于职工监事辞职及改选职工监事的公告》（临 2024-047），姚向群先生因个人工作变动原因申请辞去公司职工监事职务，2024年8月8日，经第八届一次职代会第二次代表团团长会议表决通过，韩志芳先生为公司第八届监事会职工监事。
2025年2月19日，公司披露《关于高级管理人员辞职的公告》（临2025-003），因年龄原因，李洪文先生辞去公司副总经理职务、眭一平先生辞去公司煤炭总工程师职务，辞职后，李洪文先生、眭一平先生不在公司及其控股子公司担任任何职务。
（六）业绩预告和业绩快报情况
公司于2024年4月9日披露《2023年度业绩快报公告》及《2023年度主要生产经营数据公告》；2024年4月23日披露《2024年第一季度主要生产经营数据公告》；2024年7月10日披露《2024 年半年度业绩预减公告》；2024年8月31日披露《2024 年半年度主要生产经营数据公告》；2024年10月29日披露《2024年前三季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东大会审议通过，2023 年四季度公司不分配
现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。本人认为，上述方案
综合考虑了公司企业经营情况、资金需求等因素，符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2025 年度，本人将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：余春宏
2025 年 4 月 25 日