兰花科创:兰花科创第八届监事会第五次会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2025-013债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2025 年 4 月 25 日在公司六楼会议室召开，应
参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2024 年年度监事会工作报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2024 年年报全文及摘要；

经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2024 年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与 2024 年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（四）2025 年第一季度报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与 2025 年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）2024 年年度利润分配预案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2024 年度实现归属于母公
司 净 利 润 717,680,156.76 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
977,003,103.42 元，提取 10%的法定盈余公积金 97,700,310.34 元，当年可供分配利润 879,302,793.08 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关要求及《兰花科创 2023-2025 年股东回报规划》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每 10 股分配现金 1.5 元(含税),按本公司 2024 年 12 月 31 日总
股本1,473,240,021股共计派发现金股利220,986,003.15元（含税），占 2024 年度归属于母公司净利润的 30.79%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
监事会认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了企业实际情况，符合监管部门关于上市公司现金分红的相关法律规定，符合公司章程、股东分红回报规划，监事会同意上述分配预案。
（六）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司 2024 年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，审慎专业地完成了2024 年报各项审计工作。
鉴于截至 2024 年审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构的年限为 9 年，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对信永中和会计师事务所前期审计质量进行了评价，审计委员会对续聘事项进行了事前审核，董事会同意续聘其为公司 2025 年度审计机构。监事会认为公司续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定。监事会同意将该议案提交公司 2024 年度股东大会审议。
（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》。
（八）2024 年度内部控制评价报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，完成了年度风险评估、年度内部控制自我评价、内控现场检查、年度内控审计等工作，同时公司针对性开展了重点风险专项检查，不断优化和完善公司的内部控制体系，努力提升全员内控管理水平，有效防范经营风险，保障公司各项业务稳健发展。
（九）2024 年度环境、社会及治理报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十）关于预计 2025 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2025 年度股东大会审议。
（十一）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 215 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 78 万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十二)关于预计为所属子公司提供担保的议案；

经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在 2025 年年度股东大会前在担保总额不超过 77,000 万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
（十三）关于对部分子公司提取信用减值损失的议案
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司按照谨慎性原则，对所属的两家二甲醚生产企业清洁能源公司、丹峰化工计提信用减值损失，能够充分反映公司资产状况，且提取相关信用减值损失不会对 2024 年合并报表利润产生影响，监事会同意按照企业会计准则要求对上述预计无法收回的应收款项计提信用减值损失。
（十四）关于为兰花煤化工公司提供项目贷款担保的议案
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：经 2024 年 10 月 28 日召开的公司 2024 年第五次临
时股东大会审议通过，同意公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称：兰花煤化工公司）实施煤化工节能环保升级改造项目，综合考虑煤化工公司实际，公司将为其提供总额不超过 27.73 亿元的项目贷款担保，有利于项目顺利推进，推动公司稳定发展。
（十五）关于为兰花科创煤炭洗选公司提供项目贷款担保的议案
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：经公司第八届董事会第二次临时会议决议通过，同意公司全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称:兰花洗选公司）对其所属伯方、唐安、大阳三个洗煤厂进行新建和改扩建，结合企业实际，公司将为其提供总额不超过 4.52 亿元项目贷款担保，有利于推动项目建设，实现公司煤炭洗选业务的健康发展。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2025 年 4 月 29 日