天音控股:2024年度独立董事述职报告(熊明华)

天音通信控股股份有限公司
2024 年度独立董事熊明华述职报告
2024 年，我作为天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了审阅意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人熊明华，男，1965 年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996 年至 2005 年在微软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及 MSN 的产品管理工作，
并创建了 MSN 中国开发中心；2005 年至 2013 年任腾讯控股有限公司首席技术
官；2013 年至今为七海资本(一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司)之创始人兼董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

1、 出席股东大会及董事会情况
作为独立董事，本人于 2024 年积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着尽职履责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会作出合理、科学决策起到了积极作用。本人认为：2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人出席会议的情况如下:
独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事 本 报 告 现场出 以 通 讯 委托出 缺 席 是否连续 出席股东
姓名 期 应 参 席董事 方 式 参 席董事 董 事 两次未参 大会次数
加 董 事 会次数 加 董 事 会次数 会 次 加董事会
会次数 会次数 数 会议
熊明 11 1 10 0 0 否 1
华
2、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人于 2024 年度任职期间参加公司召开的战略委员会 1 次，独立董事专门
会议 6 次。作为董事会战略委员会委员，本人积极参与公司新战略制定与落地，结合自身专业知识，为公司制定可持续发展规划提出专业意见。在遵守法律法规及公司各项制度的基础上，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
本人认为：报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。本人对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了深度的探讨和交流，确保审计结果的客观、公正，切实维护投资者的利益。
（三）维护投资者合法权益情况

1、全面深化学习，加强政策理解，提高履职能力。本人积极学习 2024 年度新颁布的《中华人民共和国公司法》及相关规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，提高自己的履职能力；加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作。2024 年度任职期间内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，真实、准确地完成 2024 年度的信息披露工作。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表审阅意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）在公司进行现场工作的情况
2024 年度任职期间内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东会及实地考察等形式，对公司运营生产、财务情况、信息披露事务管理等事项进行了现场的核查和监督，有效履行了独立董事的职责，累计现场工作时间达到 15 个工作日。为深入了解公司生产经营情况，本人多次对子公司进行现场调研。深入公司经营一线，借助现场调研等方式，了解子公司各项业务实际经营情况，为公司产业升级以及战略方向的合理性提供了有效依据。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合进行包括关联交易、股票定向增发等重大事项进展情况的交流，为独立董事充分履职提供了必要的条件和支持。报告期内，本人充分利用参加公司股东大会等机会，积极参加公司重要事项的专题会议，从自身专业角度出发对公司可持续发展提出合理性建议，充分发挥了指导和监督作用。报告期内，公司会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，本人以谨慎的态度认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，
并根据监管部门的相关规定，通过独立董事专门会议对部分重要事项进行了事前审核并报送董事会审议。
三、 独立董事履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
第九届董事会第二十四次会议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，针对公司 2024 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并就关联交易事项发表审阅意见。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
第九届董事会第二十四次会议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司 2024 年度与关联方资金往来和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并就对外担保及资金占用情况发表审阅意见。本人认为公司的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公司按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形；不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和股东的整体利益。
(三) 聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况

第九届董事会第二十四次会议通过了《关于聘请公司 2024 年度内控审计机构的议案》，本人对内控审计机构的 2023 年度的工作内容及成果进行了全面的评估并明确发表同意的审阅意见。本人认为，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。
在公司 2023 年度审计过程中，中审华以勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司续聘中审华为公司 2024 年度会计及内控审计机构，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(四) 关于向特定对象发行 A 股股票的情况
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十次会议、公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
在对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，本人认为公司向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，符合公司发展战略和股东利益。
经核查，本人认为发行预案充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行方式的公平性以及合理性。在综合考虑了公司所处行业状况、实际经营状况、资金需求情况等因素后本人认为本次公司向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响分析全面，具体的填补回报措施制定完善，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行，募集资金使用的可行性符合公司发展战略，顺应市场规律，有助于优化公司财务结构，促进公司可持续发展，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的行为。

(五) 关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的情况
第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2023 年度董监高薪酬的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对于公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了全面核查，在经过系统的审查后，本人发表以下审阅意见：本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的制定和审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六) 内部控制的执行情况
报告期内，本人按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求监督公司依法完善治理结构、加强公司规范化运作、完善并严格执行公司内控制度。经核查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(七) 信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，确保公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等法律法规，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。经核查，公司不存在违规披露的情形。
四、 总体评价和建议
2024 年度履职期间，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规范性要求，履行忠实勤勉义务，严谨审议各项公司议案，积极参与重大事项决策流程。在履职过程中保持与管理层的充分沟通，以专业判断审慎行使表决权，就审议事项出具意见，有效推动公司治理体系完善与合规运营。持续监督董事会及高级管理人员履职行为，重点关注公司内部控制机制运行，切实保障全体股东权益。
2025 年度，本人将秉持独立审慎、勤勉尽责的职业准则，深化对资本市场法律法规及监管政策的研究，充分发挥专业领域优势。深度参与公司战略规划研讨，
针对重大经营决策提供专业建议。加强对公司运营动态的跟踪调研，严格督导公司治理规范化建设，着力构建科学决策体系，切实履行上市公司独立董事的监督职责，为维护公司全体股东的长远利益作出积极贡献。
特此报告。