以岭药业:2024年度独立董事述职报告(刘骁悍)

石家庄以岭药业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（刘骁悍）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、基本情况
（一） 独立董事基本情况
刘骁悍，男，1955 年 8 月生，中共党员，河北工业大学机械系精密仪器专
业毕业，学士，高级工程师。曾任河北省医疗器械工业公司干部；河北省医药总公司医疗器械处主任科员、副处长；河北省医药管理局办公室主任、副局长(正处级)、党组成员；河北省药品监督管理局市场监督处处长、党组成员、助理巡视员；河北省食品药品监督管理局副局长、党组成员；河北省卫生厅党组成员，河北省食品药品监督管理局副局长、分党组成员；河北省卫生厅副厅长；河北省食品药品监督管理局巡视员。现任河北省医药行业协会党支部书记。2020 年 1月起任公司独立董事。
董事会专门委员会任职情况：第八届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略与规划委员会委员、审计委员会委员。
（二）关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2024 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业担任任何职务，与公司
以及公司控股股东、实际控制人及其附属企业之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024 年度履职情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）本人出席会议情况
1、董事会会议
本年度公司共召开 6 次董事会，本人应出席 6 次，实际出席 6 次。其中，现
场出席 5 次，以通讯方式参加 1 次，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
2、股东大会会议
2024 年度，公司召开了 2 次股东大会，即 2023 年年度股东大会、2024 年第
一次临时股东大会。本人出席了 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会。
3、专业委员会会议
本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略与规划委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，就职后按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，参加董事会专业委员会会议。
2024 年度，本人召集并参加提名委员会会议 1 次，参加战略与规划委员会
会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 5 次，就增补公司第八
届董事会独立董事候选人事项认真研究和审阅，充分发挥监督作用，同时利用本
人在医药行业的经验优势，结合自己的专业水平，为公司发展战略实施提出合理建议。
4、独立董事专门会议
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规修订了《独立董事制度》。2024 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第一
次独立董事专门会议，审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
（二）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人对于公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件以及行业政策变化对公司的影响。本人来到公司现场听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司经营情况，就可能产生的经营风险与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，如募集资金存放与使用情况、内部控制评价报告、利润分配预案、聘任财务及内控审计机构、闲置募集资金暂时补充流动资金等事项审慎客观发表独立意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
在 2024 年度，本人未行使独立董事特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司审计委员会委员，就职后按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及专门委员会议事规则的相关规定，参加董事会审计委员会会议，积极履行职责，并发表意见。对公司审计部提交的内审报告和工作计划以及公司定期财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理报告、聘任财务及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作计划、审计策略和重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对公司编制的财务报表和审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，在股东大会上听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司和子公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，在上市公司现场工作 16 天，符合相关规定。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关部门工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合，全力支持本人履行独立董事职责，为本人详细讲解公司生产经营情况，并提交详细的会议文件资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。公司还支持本人参加独立董事参加监管部门、中上协等组织的相关培训，学习最新监管政策和文件，提高主动履职能力。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人在 2024 年度履职时重点关注了公司应当披露的关联交易、在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、聘任高级管理人员等情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月26日召开第八届董事会第九次会议，在关联董事吴相君、吴瑞、李晨光回避表决的情况下，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。2024年5月22日，该项议案经公司 2023年年度股东大会审议通过。
公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照平等、自愿、有偿、公允的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本人发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及其子公司 2023 年度内部控制的有效性进行了评价，并形成《2023 年度内部控制
评价报告》。2024 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第九次会议审议并通过了《2023
年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效执行。《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任 2024 年度财务及内控审计机构的议案》，该议案后经 2024 年 5 月 22 日召开
的 2023 年年度股东大会审议通过。公司聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，聘期一年。中勤万信具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，满足公司 2024 年度财务审计以及内部控制审计工作要求。公司聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员
2024 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于增补公
司第八届董事会独立董事候选人的议案》。董事会增补柴振国先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满。
公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年 4 月，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬审核意见的议案》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2023 年的薪酬进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资考核管理的规定，公司 2023 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。薪酬与考核委员会予以认可。
四、总体评价和建议
2024 年，本