遥望科技:2024年度独立董事述职报告(吴向能)

2024年度独立董事述职报告
作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人吴向能，1974年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，管理（会计）学硕士，正高级会计师，中国注册会计师，财政部全国会计领军人才。现任广州能迪产业投资有限公司总经理，兼任东莞发展控股股份有限公司、广东派生智能科技股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司（香港上市）独立董事。报告期内担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席股东大会的情况
2024年度，公司共召开5次股东大会，其中临时股东大会4次，年度股东大会1次，本人列席了5次股东大会。
（二）出席董事会的情况
本年应参加董 本年亲自出席
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
吴向能 10 10 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数实际出席次数
5 5 2 2 2 2
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常会议，对公
司董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况、2021年股票期权与限制性股票
激励计划相关议案、2023年股票期权激励计划相关议案等事项进行了审议，切
实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，根据公司
实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情
况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见
进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会
委员的专业职能和监督作用。
3、2024年度，公司召开独立董事专门会议2次。独立董事专门会议第一次
会议于2024年6月5日召开，本人于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所
获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观
的原则审议通过了《关于控股子公司预计2024年度日常关联交易的议案》；独
立董事专门会议第二次会议于2024年10月29日召开，本人基于上述前提条件下
审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在报告期内未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事
会、公开向股东征集股东权利等特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注
审计计划及审计进度，关注审计过程，确保审计工作的及时、准确、客观、公
正，并就关注问题询问相关人员。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书等董事、高级
管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，
的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人在公司的现场工作时间为18天。除参加董事会、股东大会外，还前往公司总部以及公司位于杭州的子公司进行现场调查，实地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切沟通。本人在报告期内关注经营性现金流增长原因、计提存货跌价准备情况、员工数量增长情况、股权激励摊销、X27的经营、应收和存货如何优化等问题。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独
立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议
2024年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）续聘会计师事务所
公司 2024 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第三十五次会议和 2024 年 11
月 28 日召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘公司 2024
年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。原北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”），于 2024 年 6 月更名为北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”），公司董事会审计委员会和董事会认真核查北京德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司2024年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，决定续聘北京德皓国际为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。
（五）股权激励相关事项
1、 2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》；
2、 2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
3、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
4、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》；
5、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
6、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；
7、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》；
8、 2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2023年股票期权激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，进行认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人在2024年度履行职责的情况汇报，公司于2025年第二次临时股东大会选举产生了新一届独立董事，本人已不再担任独立董事职务。感谢广大投资者在本人任职期间给予的信任和支持，希望公司新任独立董事继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行职责，希望公司在2025年里继续稳健经营、规范运作，以良好的业绩回报广大投资者！
独立董事：吴向能
2025年4月28日