遥望科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于佛山遥望科技股份有限公司
2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。
截止2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,888,990,651.76元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2024年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,708,640,260.65元。公司将“社交电商生态圈建设项目”的节余募集资金224,814,379.82元永久补充流动资金。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币807,015,768.19元。
二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”）、杭州迅汐网络科技有限公司（以下简称“杭州迅汐”）、杭州灵量网络科技有限公司（以下简称“杭州灵量”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊、杭州迅汐、杭州灵量分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户，并于2021年10月18日、2022年8月5日、2024年12月25日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有限公 5880010010120100137243 1,229,330,766.50 - 注销
司佛山分行
南京银行股份有限公 0701270000002764 1,697,162,800.00 241,978.40 活期
司杭州分行
杭州银行股份有限公 3301040160018569502 - - 注销
司文创支行
杭州银行股份有限公 3301040160021248854 - - 注销
司文创支行
广东华兴银行股份有 803880100026536 - 39,214.92 活期
限公司佛山分行
南京银行股份有限公
司杭州未来科技城小 0713250000000641 - 37,985,885.60 活期
微企业专营支行
杭州银行股份有限公 3301041060002765596 - - 活期
司文创支行
杭州银行股份有限公 3301041060002766008 - - 活期
司文创支行
合 计 2,926,493,566.50 38,267,078.92
注1：2021年10月11日，公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募
集资金791,220,800.00元，转至公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司
文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京
银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至公司之子公司杭
州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号
为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分
行的募集资金384,911,900.00元转至公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份
有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行
股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司
佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。
注2：遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并
调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥
望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管
理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金
专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源
证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注3：遥望科技于2024年9月11日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐、杭州灵量分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州迅汐、杭州灵量的募集资金专用账户，于2024年12月25日公司与杭州迅汐、杭州灵量、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
注4：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。公司已办理完成社交电商生态圈建设项目募集资金专项账户3301040160018569502、3301040160021248854的销户手续。同时公司募集资金专项账户5880010010120100137243的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行借款项目已全部使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的销户手续。
注5：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：
单位：元
项目 金额
1.募集资金结余金额 807,015,768.19
减：银行转账手续费等 1,272.40
加：募集资金专户的利息收入 20,252,583.13
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金 789,000,000.00
2.2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 38,267,078.92
三、2024年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
遥望科技于2024年1月16日召开公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目内部投资结构。本次募集资金投资项目调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出的审慎决定，本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。
遥望科技于2024年9月11日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施