ST天山:公司2024年度董事会工作报告

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对 2024 年度的工作总结以及 2024 年的工作安排做简要汇报，并据以向公司 2024 年度股东大会报告工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
1、2024 年 2 月 29 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过《关于公司控股子
公司与关联方签署〈技术服务及冻精委托销售协议〉暨关联交易的议案》。
2、2024 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会 2024 年第二次临时会议，审议通过《关于对外投资设
立合资公司的议案》。
3、2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《公司 2023 年年度报告及摘
要》《公司 2023 年度审计报告》《公司 2023 年度财务决算报告》《关于 2023 年度拟不进行利润分配的
议案》《董事会关于对 2023 年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》《公司 2023 年度董事会工作报告》《公司 2023 年度总经理工作报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》《关于对公司独立董事 2023 年度独立性情况进行专项评估的议案》《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》。
4、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过《公司 2024 年第
一季度报告》。
5、2024 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过《关于控股子公司
减资暨关联交易的议案》。
6、2024 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会 2024 年第五次临时会议，审议通过《公司 2024 年半
年度报告及摘要》《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于 2024 年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

7、2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会 2024 年第六次临时会议，审议通过《公司 2024 年第
三季度报告》。
8、2024 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过《关于公司继续
向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司股东大会依据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会 2 次，审议 6 个会议议案，具体情况如下：
1、2024 年 4 月 23 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年度股东大会，审议通过
《公司 2023 年年度报告及摘要》《公司 2023 年度财务决算报告》《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023 年度监事会工作报告》《关于 2023 年度拟不进行利润分配的议案》。
2、2024 年 9 月 13 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会 2024 年度运行情况如下：
1、2024 年度，公司第五届董事会审计委员会召开会议 4 次，审议通过《公司 2023 年度财务报表及
附注》《公司 2023 年年度报告及摘要》《董事会关于对 2023 年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度货币资金存放与使用情况的专项报告》
《公司 2023 年度内部审计工作完成情况及 2024 年工作计划》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2024
年第一季度货币资金管理内部审计报告》《公司 2024 年第一季度内部审计工作计划完成情况及下季度审计计划》《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《公司 2024 年半年度报告及摘要》《公司 2024 年半年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2024 年半年度审计工作完成情况及下季度审计计划》《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于 2024 年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《公司 2024 年第三季度报告》《公司 2024 年第三季度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2024 年第三季度审计工作完成情况及下季度审计计划》。
2、2024 年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议通过《公司董事、高级管理
人员 2023 年度履行职责情况及年度绩效考核》《公司董事长、高级管理人员 2023 年度绩效激励方
案》。

（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及
《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
二、公司 2024 年度经营情况回顾
（一）公司主营业务情况
报告期，公司实现营业总收入 13,760.18 万元，同比增加 0.07%；实现营业利润-6,133.76 万元,同比
亏损增加 228.69%；实现利润总额 -6,340.16 万元,同比亏损增加 228.40%；实现归属于母公司所有者的
净利润-6,594.79 万元，同比亏损增加 199.74%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 24,819.71 万
元，比年初减少 21.26%，其中，流动资产减少 43.69%，非流动资产减少 9.07%；公司归属于上市公司股东的所有者权益-377.93 万元，比年初减少 106.08%。
2024 年，公司集中精力发展肉牛养殖、牛育种等主业，同时拓展活牛流通、屠宰加工和肉品销售等产业链下游环节，进一步积极推进重大案件处置工作。报告期，公司重点工作主要集中在以下方面：
1、育种业务
报告期，公司根据市场需求选育优秀种公牛，按照既定目标均衡生产，以服务带动销售，积极投标，努力完成 2024 年度经营目标。1）报告期内，公司培育的种公牛优良品质持续保持，公司种公牛站被评为第一批国家级“两病”净化示范场， 在顺利通过布病、结核病无疫小区国家级评审验收后，于 2024 年上半年正式授牌。2）公司生产的天山牌牛冷冻精液上半年顺利通过 ISO9000 质量体系的认证，在国家冻精质检中心的质量抽检过程中，公司冻精产品连续 10 年质量监测全部合格。3）报告期，公司与国内畜牧科研院所持续开展种公牛冻精生产质量和产量提升试验，并取得显著效果，国标的调整，公司生产量提升 25%，生产成本大幅降低。4）公司一直努力深挖市场潜力，以专业化服务带动销售，通过走访各项目县结合售后服务的方式发展潜在客户，抢占零售市场份额。公司承办全疆育种员培训班 4 期，深入各县乡开展技术服务培训，从理论到实践全面规范配种人员的技术操作流程，提高配种效率，累计培训人数达 5000 余人次，为公司未来冻精产品的直销奠定坚实的销售网络基础。
2、肉牛业务
面对国内市场活牛价格持续走低的情况，公司保持稳步发展，并稳重求进，拓展销售渠道、丰富业务模式，积极拓展牛肉产品及深加工业务，全力应对行业周期波动和肉牛价格下行带来的挑战。报告期内，
公司重点推进以下工作：1）公司根据市场行情、自身生产经营状况适时调整肉牛养殖业务，在市场持续处于低位且走势不明朗的情况下，适时减少存栏数量，降低因周期波动带来的饲养风险。2）报告期，公司在牛肉消费第一大市场广东地区设立公司，通过内蒙、新疆和大湾区形成“北牛南运”的联动，建立活畜和牛肉销售网络，稳定供应健康牛肉。报告期，公司已有序开展肉牛流通、屠宰加工、肉品销售等业务。3）公司根据市场行情、自身生产经营状况，积极拓展产业下游业务。报告期，公司已取得《动物防疫条件合格证》《食品经营许可证》等资质，小规模试投产“巴尔鲁克”牌卤汁牛肉、风干牛肉、牛肉粒等产品，并在天猫、京东、抖音等多种平台上线。
3、重大案件推进方面
公司持续推进因收购大象广告被合同诈骗的案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。
截至本报告披露日，对于 2019 年立案的刑事案件，新疆高院 2023 年 4 月下达《刑事裁定书》，终
审判定维持新疆昌吉中院于 2021 年 10 月出具的一审判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 37279083 股、被告单位大象广告股份有限公司 35 名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 78345524 股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
对于公司起诉 33 名大象广告股权转让方的相关民事案件，已于 2022 年 12 月收到一审判决，法院判
决撤销公司与 33 名大象广告股权转让方于 2017 年 9 月 7 日签订的《资产协议》。17 名大象广告股权转
让方提出上诉后，新疆高院已于 2023 年 8 月 8 日完成二审开庭审理，于 2024 年 1 月 23 日出具判决：维
持原判/被告自动撤回上诉，即一审判决生效。2025 年 1 月，公司收到昌吉州中院(2023)新 23 执 180 号
《执行裁定书》，裁定将被执行人陈德宏等 30 个被执行人持有的天山生物股票过户至天山生物名下，并解除对上述被执行人股份的冻结措施。公司将尽力追缴上述涉案股份，并根据案件进展情况履行信息披露义务。
（二）2024 年度主要经营情况
1、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元