国统股份:新疆国统管道股份有限公司2024年度董事会工作报告

新疆国统管道股份有限公司
2024年度董事会工作报告
公司董事会暨各位董事：
大家好！我受公司第六届董事会的委托，对2024年度董事会的工作进行报告。
一、董事会制度建设及运转情况
（一）完善法人治理结构
目前公司董事会董事8名，其中独立董事3名。公司非独立董事对行业发展有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和战略发展思路。公司独立董事则在战略管理、合规治理、财务管理、风险管理、可持续发展等方面积累了丰富的经验，具备良好的专业背景，对公司治理水平持续提升发挥了积极作用。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员中独立董事占多数并担任主任委员，各专门委员会依托自身专业优势，针对公司经营中的重大事项，展开深入研究并建言献策，有力协助董事会实现科学决策，保障公司运作的规范性，显著提升董事会决策的效率与科学性。
公司董事会设董事会秘书1名，并设立董事会办公室作为日常办事机构。董事会办公室承担着公司股东大会和董事会会议的
筹备工作，负责妥善保管会议相关文件，管理公司股东资料，办理信息披露事务，以及处理董事会的各项日常事务，是董事会高效运作的坚实保障。
(二)董事会制度建设情况
为规范公司法人治理结构，不断提高董监事的履职能力，确保董事会职权履行到位、决策风险可控，决策效率提高，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升国统股份治理水平，根据最新的相关法律法规等有关规定，公司已建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《董事会决议跟踪落实及后评估制度》、《董事会授权管理制度》、《董事会向董事长授权管理办法》、《董事会向总经理授权管理办法》、《董事长专题会议议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《落实董事会职权实施方案》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》、《董事会技术委员会工作细则》、《总经理向董事会报告工作制度》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《董事会议案管理办法》、《外部董事管理办法》、《外部董事召集人管理办法》、《子公司董事会及董事履职评价管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事专门会议制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
及《ESG 管理制度》等多项制度，进一步建立科学规范的决策机制，完善公司内控制度体系，促进公司规范运作，提高经营决策效率。
(三)董事会会议召开情况
1.董事会会议情况
2024 年度公司共召开董事会会议 16 次（其中现场会议 15
次，通讯会议 1 次）。
具体情况如下：
（1）公司于 2024 年 1 月 26 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司河北国源水务有限公司 100%股权及相关债权的议案》；
（2）公司于 2024 年 2 月 28 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于选举王出先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开2024 年第一次临时股东大会的议案》；
（3）公司于 2024 年 3 月 25 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十三临时次会议，审议通过了《关于变更董事会战略委员会名称的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司产学研合作管理办法〉的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司外部技术专家库管理办
法〉的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司科研人员荣誉奖励办法〉的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司科技发展规划〉的议案》；
（4）公司于 2024 年 4 月 25 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第十一次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2023 年年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2023年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2024 年度财务预算报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度利润分配预案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2024 年度全面风险管理报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于 2024 年内部审计工作计划的议案》、《新疆国统管道股份有限公司 2023年度 ESG 报告》、《关于制订〈公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划〉的议案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》、《关于新
疆国统管道股份有限公司 2023 年度工资总额决算的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司 2024 年度工资总额预算的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于召开 2023 年度股东大会的议案》；
（5）公司于 2024 年 4 月 26 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第十二次临会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2024 年第一季度报告》；
（6）公司于 2024 年 5 月 8 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》《关于选举公司董事会战略与 ESG 委员会委员的议案》；
（7）公司于 2024 年 6 月 21 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十五次临时会议，审议通过了《关于公司拟向乌鲁木齐银行申请银行授信额度的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会技术委员会委员的议案》；
（8）公司于 2024 年 7 月 5 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于公司申请2024 年度融资授信额度的议案》、《关于选举马军民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》；
（9）公司于 2024 年 7 月 30 日以现场+视频的方式召开了第
六届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于在河南省许昌市鄢陵县投资设立控股子公司的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司职能部室调整的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（10）公司于 2024 年 8 月 16 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2024 年半年度报告及其摘要》；
（11）公司于 2024 年 9 月 25 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司 ESG 管理制度〉的议案》、《关于制定〈公司经理层成员 2024 年度经营业绩责任书〉的议案》；
（12）公司于 2024 年 10 月 13 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第五十九次临时会议，审议通过了《关于国统股份开展融资租赁业务的议案》；
（13）公司于 2024 年 10 月 25 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第十四次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2024 年第三季度报告》；
（14）公司于 2024 年 12 月 13 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第六十次临时会议，审议通过了《关于聘任公司2024 年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司内部审计负
责人的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》、《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》；
（15）公司于 2024 年 12 月 18 日以通讯表决的方式召开了
第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》；
（16）公司于 2024 年 12 月 27 日以现场+视频的方式召开了
第六届董事会第六十二次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司穆棱国源水务有限公司 60%股权的议案》、《关于公司职能部室调整的议案》。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司
章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
（1）公司 2024 年度第一次临时股东大会审议通过了以下
议案：《关于选举王出先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（2）公司 2023 年度股东大会审议通过了以下议案：《新疆
国统管道股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年度财务决算报告》、《新疆国统管道股
份有限公司 2024 年度财务预算报告》、《新疆国统管道股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》、《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于制订〈公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划〉的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（3）公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过了以下议
案：《关于公司申请 2024 年度融资授信额度的议案》、《关于选举马军民先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行；
（4）公司 2024 年度第三次临时股东大会审议通过了以下议
案：《关于聘任公司 2024 年度财务审计机构的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行。
3.董事会下设专门委员会履职情况
（1）董事会审计委员会
2024 年，公司董事会审计委员会共召开 8 次会议。在公司
年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内控情况、关联交易等事项进行核查。此外，
董事会审计委员会对于加强公司内部管理和监督、保护投资者合法权益等方面也发挥了重要作用。
（2）董事会薪酬与考核