未名医药:关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2025-024
山东未名生物医药股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议
案》，现将相关情况公告如下：
一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
1、2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《山
东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“2023 年激励计划”）及其摘要、《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》（以下
简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律
师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书》。
2、2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励
计划》及其摘要、《考核办法》、《2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单》
（以下简称“激励对象名单”）等涉及本次激励计划相关议案。同日，公司监事会
发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划相
关事项的核查意见》。
3、2023 年 5 月 10 日起至 2023 年 5 月 19 日，公司对授予的激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至 2023 年 5 月 19 日公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及其相关事项的议案。2023 年 5 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2023 年5月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，确定以 2023 年 5 月 29 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 102
名激励对象授予 5,900 万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2023 年 7 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划授予的 5,900 万份股票期权的登记工作，期权简称：未名 JLC1，期权代码：037368。
7、2024 年5月 30 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司 25 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会决定对上述已获授但未行权的股票期权合计 999.83 万份予以注销；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 77 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 2,450.05 万份，行权价格为21.23 元/股。关联董事已回避表决，监事会和独立董事对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2024 年8月 27 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权暨调整激励对象名单的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期的实际可行权数量及人员名单相应调整。
9、2025 年4月 28 日，公司于召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，因公司层面业绩考核目标未成就及部分激励对象离职，公司拟对相应部分股票期权予以注销。关联董事已回避表决，监事会、薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次股票期权注销的情况说明
1、因激励对象离职不符合激励条件注销
因 8 名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2023 年激励计划》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计13,098,091 份。
2、因公司层面业绩考核目标未成就注销
根据公司《2023 年激励计划》中“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定，本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2023 年-2024 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
行权期 绩效考核目标
公 司 需 满 足 下 列 两 个 条 件 之 一 ：
1、以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年
股票期权第一个行权期 度 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 10% ；
2、公司 2023 年度扣非净利润实现扭亏为
盈。
公 司 需 满 足 下 列 两 个 条 件 之 一 ：
1、以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年
股票期权第二个行权期 度 营 业 收 入 增 长 不 低 于 15% ；
2、公司2024年度扣非净利润不低于1,300万
元。
鉴于公司 2024 年度业绩未达既定考核目标，除上述 8 名离职注销的人员外，
其余共计68名激励对象对应《2023年激励计划》第二个行权期的 16,617,395 份股票期权将全部不得行权，相关期权将由公司予以注销。
3、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的 2022 年度、2024 年度审计报
告，公司 2024 年度营业收入 360,405,014.10 元，较 2022 年增长 0.93%，公司 2024
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-111,071,714.23 元，剔除当年度股份支付费用影响的金额后仍低于 1,300 万元，未达到第二个行权期的公司业绩考核目标。据此公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权 16,617,395 份。
4、合计注销数量情况
综上，公司本次拟对2023年股票期权激励计划第二个行权期及对应离职注销人员合计 29,715,486 份股票期权进行注销。本次注销事项在公司 2023 年第一次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次拟注销股票期权对公司的影响
本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事宜，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2023年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销2023年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司
《2023 年激励计划》的规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
浙江天册（深圳）律师事务所就公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具了法律意见书，认为，截至本法律意见书出具日，公司针对本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务及办理相关手续；本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4、浙江天册（深圳）律师事务所相应的法律意见书。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事 会
2025 年 4 月 28 日