双成药业:海南双成药业股份有限公司2024年度监事会工作报告

海南双成药业股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
2024 年，海南双成药业股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员
严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责，监
督股东大会决议、董事会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及董
事、高级管理人员履行职务的情况进行监督检查，确保了公司规范运作，维护了
投资者特别是中小投资者的利益。现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，公司共召开监事会会议 7 次，会议的召开与表决程序符合《公司
法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第五届监事会第 2024 年 01 1、《关于计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的议案》
九次会议 月 30 日
1、《2023 年度监事会工作报告》
2、《2023 年度财务决算报告》
3、《关于审议 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2023 年度利润分配的议案》
5、《2023 年度内部控制评价报告》
6、《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
7、《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
第五届监事会第 2024 年 04 8、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
十次会议 月 29 日 9、《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
12、《关于公司未来三年 2024 年-2026 年)股东回报规划的议案》
13、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
14、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的议案》
15、《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
第五届监事会第 2024 年 06 1、《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
十一次会议 月 28 日
第五届监事会第 2024 年 07 1、《关于签订<技术服务合同>暨关联交易的议案》
十二次会议 月 19 日
第五届监事会第 2024 年 08 1、《关于审议 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》
十三次会议 月 28 日

会议届次 召开日期 审议内容
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
之规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于<海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》
第五届监事会第 2024 年 09 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
十四次会议 月 10 日 监管要求>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大
资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
10、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
13、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
14、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
第五届监事会第 2024 年 10 1、《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
十五次会议 月 30 日
上述各次会议的内容均已在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
二、监事会对有关事项的监督意见
根据《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等规范性文件的
规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，
监事在日常工作中勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议、召开监事会会议
等方式，审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，监事签署书面确认意
见。对股东大会和董事会的召开程序、所作决议及公司董事、高级管理人员履行
职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》
等相关法律法规，并且公司已建立了相对较为完善的内部控制制度，规范运作、
决策合理；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，工作负责，认真
执行股东大会的各项决议，执行职务不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对 2024 年度公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的检查和审核。监事会认为：公司 2024 年会计政策变更、计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失等事项是根据《企业会计准则》及国家相关政策的规定执行，符合公司实际情况。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
3、内部控制制度的执行情况
监事会通过认真研读《2024 年度内部控制评价报告》，并与公司各部门沟通以及现场检查，认真检查了公司内控制度的执行情况，认为公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无新增对外担保事项，前期发生但尚未履行完毕的对外担保（均为对控股子公司宁波双成的对外担保），余额为 13,500 万元，不存在违规担保或者其他对外担保的情形。
2024 年，公司无债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2024 年度关联交易进行审查，关联交易审议程序符合《公司章程》等的相关规定。交易价格公允，是在公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
6、内幕信息知情人制度执行情况
公司已经建立了《内幕信息知情人登记、管理和保密制度》《重大信息内部报告制度》，公司注意在敏感时期及时提醒内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项的发生。同时，公司能够严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知
情人登记备案工作，如实完整记录内幕知情人名单并向监管部门报备。
7、股权激励计划情况
报告期内，监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就和限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就进行了核查，认为：由于第三个解除限售期/行权期公司层面业绩考核未达标，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，执行和决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、公司信息披露管理制度实施的检查情况
公司已经建立了规范的《信息披露管理办法》，从信披范围、标准、内部控制及责任追究等多方面对信息披露管理做出了明确的规定。报告期内，公司对外披露公告均依据《信息披露管理制度》的有关规定履行了必要的内部控制程序，公告真实、准确、完整地反映了上市公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会 2025 年工作计划
2025 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，忠实履行监事会的职责，依法列席、出席董事会和股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
特此报告。
海南双成药业股份有限公司监事会
2025 年 4 月 27 日