德展健康:2024年度董事会工作报告

德展大健康股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年是公司全面贯彻落实党的二十大精神，深入推进公司高质量发展的关键一年。公司董事会在全体股东的大力支持下，严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履职尽责，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职能，扎实推进科学决策、规范运作，高效执行股东大会各项决议，维护公司和股东合法权益，着力推进公司高质量发展。现将 2024 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024 年公司总体经营情况概述
2024 年，中国医药行业在政策引导与市场变革的双重驱动下，步入转型升级的关键阶段。一方面，国家深入推进医药卫生体制改革，通过创新药扶持政策与全链条质量监管体系的完善，持续推动医药产业向创新驱动型发展转变；另一方面，医药集中带量采购实现常态化、制度化运行，在促进行业规范发展的同时加速了市场格局重塑。行业整体呈现创新升级与结构优化并进的发展态势。
在此形势下，公司董事会坚持稳中求进工作总基调，围绕深化战略转型升级、培育新质生产力、强化创新驱动、提升市值管理、推进层级压降和化解重点风险等重点任务，全力推动公司经营发展。
年内，公司进一步深化明确创新驱动发展战略，聚焦生物医药主业，拓展医疗健康产业布局，持续推动转型升级和创新发展，推进形成“药品+医疗+健康”业务格局。积极制定细分市场定制化策略，推进落实精细化运作，持续提升品牌知名度及专业形象，稳固业务基本盘；积极开展创新体系优化，推进前沿技术攻关，推动重点研发项目取得积极进展，创新发展引擎得到有效构建；扎实推进产业布局优化，加强优质产业合作，蹄疾步稳推动医疗服务项目建设运营；积极谋划长远发展新动能，促进公司战略有效落地。加大盈亏治理、“两非两资”剥离力度，提升运营管理效率；积极运用法律、商务、资本等手段推动相关风险问题化解，有效防范和化解经营风险。
报告期内公司实现营业收入 46,648.50 万元，归母净利润-2,041.31 万元。截
至 2024 年末公司总资产 531,983.36 万元，归属于母公司所有者权益 515,802.35
万元；负债总额为 15,488.41 万元，基本均为无息负债，资产负债率为 2.91%，与上年基本相当，仍保持极低水平。2024 年，研发投入 7,820.31 万元，同比增长53.05%；研发投入占营业收入比例 16.76%，较上年增长 6.50 个百分点；销售费用 8,565.44 万元，同比下降 6.49%。公司整体财务状况积极稳健，费用结构持续优化。
二、2024 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，审议各类议案 25 项，涵盖回购股
份、续聘审计机构、定期报告等重要事项。会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，全体董事忠实、勤勉履职，均按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议决议及其他相关公告均及时在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体进行披露。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会积极履行监督职责，共召开 6 次会议，围绕公司定期报告、内部控制、续聘审计机构等工作开展监督与审议。在年度审计工作中，积极与审计机构沟通，确定年度审计计划，督促审计工作进展，审计过程中及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，持续开展内部审计工作，确保公司内部控制运行与整体审计工作的有效性。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会积极履行考核职责，对报告期内董监高薪酬发放与绩效考核执行情况进行监督，重点审查绩效考核指标的科学性、评价程序的规范性及结果应用的有效性，确认公司董监高薪酬发放程序规范，绩效考核机制运行有效，未发现违规情形，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会持续关注行业发展趋势以及市场人才动态，关注董事会和经营层团队建设情况，通过深入调研公司业务需求，人才市场研究，为公司人才发展战略及人才队伍建设提供合理建议，确保人才策略与业务布局协同发展。
同时，积极物色并筛选适合公司发展的优秀人才，为董事会的换届选举及高级管理人员的选聘工作做好前期铺垫。
4、战略与发展委员会
报告期内，战略与发展委员会持续关注宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争变化等情况，日常与公司高管及相关人员保持沟通，通过会议等就有关投资事项进行分析论证，同时，基于对市场环境及趋势变化的研判，为持续优化公司发展战略，提供了专业智力支持，有效强化了公司的战略精准度及市场应变能力。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着勤勉尽责的态度，积极出席相关会议，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎行使表决权，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。此外，独立董事通过实地考察、座谈、电话等多种方式深入了解公司实际经营情况，为公司发展建言献策，所有独立董事现场履职时间均在 15 天以上，充分发挥了独立董事对公司治理监督与专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。各位独立董事向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
（四）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，审议各类事
项共 10 项，包括回购股份、续聘审计机构等议案。会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。公司董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议，确保决策程序规范透明，不存在重大事项未经股东大会审批或先实施后审议的情形。报告期内，公司董事会根据股东大会决议及授权，已累计回购公司股份 2,856.75 万股，回购金额达 7,326.59 万元，完成了年审会计师事务所续聘及年度审计工作，其他各项决议亦均已得到良好执行。
三、2024 年董事会主要工作回顾
（一）深化战略目标，促进战略落地
面对医药行业政策变革与市场竞争的双重挑战，公司董事会锚定以新质生产力培育核心竞争力，持续推动高质量发展，持续深化战略转型升级。年内，在董
事会领导下，公司充分发挥品牌优势，通过以“集采+新零售”相结合的销售模式，稳固了核心产品阿乐、尼乐业务基本盘；同时，成功获得盐酸曲美他嗪片上市许可，秋水仙碱片通过一致性评价，重启华法林钠片等潜力品种的生产供应，产品梯队得到有序扩容；高位推动研发工作，创新驱动引擎有效构建，WYY、司美格鲁肽、大麻二酚、重组胶原蛋白、VGX-3100 等重点研发项目取得积极进展，WYY项目 IND 申报加速推进，中国首个药用级 CBD 原料药车间建成，司美格鲁肽生产线建设项目启动，重组人源化胶原蛋白项目完成中试并转产销售，参股公司东方略的 VGX-3100 针对 HPV-16/18 型相关宫颈癌前病变适应症的三期临床入组顺利；知识产权战略成果持续夯实，全年获国内外发明专利授权 11 项，申请国内外专利 43 项；积极推进创新联合体共建，与中国工程院杨宝峰院士合作共建院士工作站，与协和药物所合作获批并国家自然科学基金面上项目，并与首都医科大学、沈阳药科大学等达成技术、人才合作，进一步提升公司科技创新能力，加快创新突围步伐；积极拓展 CMO 业务，达成瑞格列奈片、阿司匹林肠溶片等产品合作代工计划；加强产融互动，促进业务发展，完成海南德澄 40%股权跨境收购，与宝石花医科达成战略合作意向，强化海南德澄项目运行实力，投资设立武汉维力康心理康复医院并取得三级专科医院资质，挂牌完成汉肽生物增资事宜，持续提速新业务培育与业务布局完善，促进公司战略升级有效落地。
（二）强化党建引领，提升改革成效
报告期内，公司始终坚持以党的领导为核心，全面加强党的建设，推动党的领导与公司治理深度融合，将改革任务与公司实际紧密结合，以党建促规范，以改革促发展。公司党支部严格按照党组织要求，认真落实“三会一课”制度，深化“第一议题”学习机制，深入学习党的重要文件和理论精神。通过开展主题党日活动、参观红色教育基地等形式，将党的精神与企业文化有机结合，进一步增强员工规范意识。同时，充分发挥工会组织的桥梁纽带作用，将党建活动与工会活动紧密结合，凝聚企业发展合力，助力企业改革发展。公司立足于企业发展战略，持续推动将党建“软实力”转化为发展“硬支撑”，保障国有企业改革深化提升行动走深走实。
（三）强化市值管理，专注价值创造
2024 年，公司积极响应新“国九条”要求，将市值管理作为重点工作任务之
一，秉持股东回报理念，以提高公司内在质量为基石，全方位推进市值管理工作。一是聚焦主责主业，优化产业布局，以新质生产力持续增强公司核心竞争力，为价值创造筑牢根基。二是深挖公司潜力亮点，凝练投资价值，构建多层次沟通机制，持续传递公司投资价值，年内沟通频次及沟通质量明显提升。根据易董数据，报告期内公司机构接待次数位列 161 家同业公司第 34 位，互动易咨询回复率100%，回复量位列 161 家同业公司第 28 位。三是不断优化对外展示平台运营，改版完善宣传媒介，工作动态与成果展示及时性不断提升，公司透明度不断增强。四是强化舆情监测与分析，及时掌握市场动态与投资者反馈，积极应对各类舆情挑战，持续优化企业形象。五是强化资本市场工具运用，及时发起回购计划，彰显对自身价值认可，保障股东权益，展现出积极效果；用好回购贷款政策优惠，提升公司资金利用率。通过系列市值管理举措的实施，股票累计成交量较上年同比增加约 10%，市场认可度和投资者信心得到有效加强。
（四）规范公司治理，稳妥化解风险
报告期内，根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等政策文件的要求，公司董事会进一步明确了“三会一层”的功能定位和权责界面，重新制定了《总经理工作细则》《董事会授权管理办法》等制度，优化决策流程，加快建设科学、理性、高效的董事会。在监管持续趋严背景下，不断提升公司治理水平，开展《公司治理与规范运作》专项培训，强化内控及保密教育，严格落实内幕登记，严防内幕交易，加强守法合规宣传，持续发布《法规速递及监管动态》，传递最新法规资讯及监管案例，并积极组织参加各类培训，全面、全员贯彻合规意识。此外，持续稳妥推进股东及历史遗留风险处置，确保股东合规减持，积极降低市场影响，持续谋划解决方案，全力保障公司利益。
（五）提高履职实效，突出专业作用
2024 年是独立董事制度改革后的首个实施年度，公司董事会积极落实改革精神要求，着力提高履职实效。一是充分发挥“3+1”制度设计优势，有效发挥董事会各专门委员会及独立董事专门会议在公司治理中的决策及监督等作用，持续增强公司决策的透明度和科学性。二是积极推动落实独立董事现场履职工作要求，组织独立董事对嘉林药业、红惠新医药、汉肽生物、海南德澄等主要子公司开展全面现场调研工作，确保全面、准确地了解公司运营情况和发展方向，从而
有效发挥专业作用，提供专业指导意见。三是公司持续提升独立董事履职环境，健全独立董事与高管及对口部门沟通渠道及机制，创造更加便利的履职条件，保障独立董事履职基础。
（六）提升信披质量，确保合规透明
根据《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等有关