上海物贸:上海物资贸易股份有限公司章程(2025年修订)

上海物资贸易股份有限公司
章 程
（二 O 二五年修订）

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 ...... ......4
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 ......14
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员 ...... ..... ......22
第七章 党组织及工团组织 ......23
第一节 党组织的机构设置
第二节 党组织的职权及其行使
第三节 工团组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......24
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告 ......27
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..... ......28
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 ......30
第十二章 附则 ......30

附件 1、上海物资贸易股份有限公司股东会议事规则......32

2、上海物资贸易股份有限公司董事会议事规则......40

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院第 112 号令发
布）、《上海市股份有限公司暂行规定》（上海市人民政府[1992]15 号令）、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法细则》（沪银管[1991]5154 号）及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海物资贸易中心改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]406 号）批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913100006072619284。
《公司法》颁布实施后，根据国务院国发（1995）17 号《关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改（1995）117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》及上海市体改委、上海市国资办、上海市财政局、上海市工商局（96）第 016 号《关于
贯彻国务院（1995）17 号文的实施意见》对本公司进行了规范，并于 1997 年 4 月依
法履行了重新登记手续。公司在上海市市场监督管理局登记，现持有统一社会信用代码为 913100006072619284 的《营业执照》。
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 18,987.25 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为 1,900 万股，于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。公司向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 5,000 万股，于 1994 年 3 月
30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称中文为：上海物资贸易股份有限公司
公司注册名称英文为：SHANGHAI MATERIAL TRADING CO., LTD.
第五条 公司住所为：上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼 邮政编码为：200002。
第六条 公司注册资本为人民币 495,972,914 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
第十三条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务为本，信息为先，信誉为重，效益为中心。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料、矿产品（不含铁矿石）、
化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；受托房屋租赁；仓储、信息咨询及技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海物资（集团）总公司，公司设立时发行的股份总
数为 18,987.25 万股、面额股的每股金额为 1 元。其中：内资股 13,987.25 万股，
境内上市外资股 5,000 万股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 495,972,914 股，公司的股本结构为：内资
股 396,147,908 股，境内上市外资股 99,825,006 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同