勘设股份:勘设股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2025-029
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公
司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股
东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》及部分公司治理制度；同时结合公司第五届监事会任期届满的实际情况，公司拟取消监事会。具体情况如下：
一、取消监事会情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届监事会第十八次会议审议通过《关于取
消监事会并废止<监事会议事规则>》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的对应条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于
修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及部分公司治理制度进行了修订。
《公司章程》本次修订要点：
1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、在“股东和股东会”一章中，新增了“第一大股东”（《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》中为“控股股东及实际控制人”，公司根据实际情况修改为“第一大股东”）一节内容，明确了第一大股东行为规范等要求。
3、在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等。（涉及本条的修订内容，《公司章程》对照表中不另行做突出列示。）
5、2024 年 7 月 26 日至 10 月 25 日，公司以集中竞价交易方式回购股份
5,195,333 股，全部依法予以注销并相应减少公司注册资本，公司总股本由31,131.9847 万股减少为 30,612.4514 万股。
6、根据公司最新资质情况，修订公司经营范围。
修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2025 年 4 月修订）》，《公司章程》主要条款修订对照表详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记等相关事宜。
公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
三、公司治理制度的修订情况
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》修订的实际情况，公司修订部分公司治理制度。修订情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东
大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 废止 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否

6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会战略发展委员会工作细则》 修订 否
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 30 日
附件：《公司章程》主要条款修订对照表
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事会” 修改为“审计委员会”
全文“监事” 删除“监事”
第一条 为维护贵州省交通规划勘察 第一条 为维护贵州省交通规划勘察
设计研究院股份有限公司（以下简称“公 设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关法律、行政法规、部门 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。规章的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规、部门规章的规定以发 有关规定以发起设立的方式成立的股份有限
起设立的方式成立的股份有限公司。 公司。
公司在贵州省工商行政管理局注册登 公司在贵州省市场监督管理局注册登
记，依法取得《营业执照》，统一社会信用 记，依法取得《营业执照》，统一社会信用
代码 91520000067700001A。 代码 91520000067700001A。
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
31,131.9847 万元。 30,612.4514 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞职的，视为
第七条 总经理为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞职的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、总工程师、总经济 是指公司的总经理、副总经理、总工程师、师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 总经济师、董事会秘书、财务负责人（财务
总监）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：可承接各行业、各等级的建设工程设计 围：
业务；可承担各类建设工程项目的岩土工程、 许可项目：建设工程设计；建设工程勘水文地质勘察、工程测量业务。承担公路工 察；人防工程设计；建筑智能化系统设计；程、市政工程、建筑工程、水运工程、电子 测绘服务；建设工程施工；国土空间规划编系统工程、地下工程的投资、规划、可行性 制；地质灾害治理工程设计、地质灾害治理研究、勘察、设计、造价咨询、评估、施工、 工程勘查；建设工程质量检测；水利工程建监理、检测等工程咨询和工程总承包；承