中国西电:中国国际金融股份有限公司关于中国西电分拆所属子公司西高院至科创板上市2024年持续督导核查意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司
西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市
2024 年持续督导核查意见暨持续督导总结报告
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国西电”）将其所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、西高院是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、西高院是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2022 年 4 月 13 日，中国西电召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试
行）>的议案》等相关议案。2022 年 5 月 1 日，中国电气装备集团有限公司作出《中
国电气装备集团有限公司关于同意中国西电电气股份有限公司分拆西安高压电器研究院股份有限公司上市暨西安高压电器研究院股份有限公司 IPO 并在科创板上市项
目的批复》（中国电气装备[2022]101 号）。2022 年 5 月 12 日，中国西电召开 2021
年年度股东大会审议通过了上述相关议案。中国西电对上述事项及时履行了信息披露义务。
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）
[2022]94 号）；2022 年 11 月 23 日，西高院首次公开发行股票申请获得上交所科创板
上市委员会审核通过；2023 年 6 月 19 日，西高院于上交所科创板上市。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
中国西电和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高院的组织机构独立于中国西电和其他关联方。中国西电和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有西高院与中国西电及中国西电控制的其他企业机构混同的情况。中国西电不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进行经营管理的情形，中国西电和西高院将保持资产、财务和机构独立。西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国西电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中国西电和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
中国西电与西高院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。西高院在科创板上市未对中国西电其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
2024 年度，中国西电经营情况良好，2024 年度公司实现营业收入 221.75 亿元，
同比增长 5.59%；归属于上市公司股东的净利润 10.54 亿元，同比增长 17.50%；总
资产 461.33 亿元，同比增长 4.90%，归属于上市公司股东的净资产 220.25 亿元，同
比增长 1.67%。分拆上市后，中国西电仍直接持有西高院 140,680,000 股股份，占西高院总股本的 44.44%，仍是西高院的直接控股股东，西高院仍纳入合并财务报表，公司可继续从西高院的未来业务增长中获益；同时，分拆上市进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，增强了上市公司的综合实力。
中国西电分拆所属子公司西高院上市后，继续保持了独立性，上市公司未因本
次分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
中国西电分拆所属子公司西高院科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化的情况。
2024 年度，中国西电主要财务数据如下所示：
单位：元
2023 年 本期比上
项目 2024 年 年同期增
调整后 调整前 减（%）
营业收入 22,174,776,075.83 21,000,929,520.66 20,847,910,805.44 5.59
归属于上市公司股东 1,054,152,468.03 897,173,311.76 885,188,186.50 17.50
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 996,560,623.80 640,788,188.66 640,788,188.66 55.52
的净利润
经营活动产生的现金 3,498,797,262.82 1,265,051,896.21 1,215,069,883.41 176.57
流量净额
2023年末 本期末比
项目 2024年末 上年同期
调整后 调整前 末增减
（%）
归属于上市公司股东 22,024,621,140.11 21,662,407,056.21 21,641,977,981.11 1.67
的净资产
总资产 46,132,601,108.92 43,978,480,696.54 43,778,740,536.72 4.90
注 1：西高院于 2024 年 9 月完成收购河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”）55%
股权的工商变更程序，河高所成为西高院控股子公司，纳入西高院及中国西电合并报表范围，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及其相关指南、解释等规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述；
注 2：本期比上年同期增减比例系与调整后数据进行比较的结果，下同。
2024 年度，中国西电主要财务指标如下所示：
2023 年 本期比上年同期增
主要财务指标 2024 年 减（%）
调整后 调整前
基本每股收益（元/股） 0.2057 0.1750 0.1727 17.54
稀释每股收益（元/股） 0.2057 0.1750 0.1727 17.54
扣除非经常性损益后的基本每 0.1944 0.1250 0.1250 55.52
股收益（元/股）

主要财务指标 2024 年 2023 年 本期比上年同期增
调整后 调整前 减（%）
加权平均净资产收益率（%） 4.83 4.20 4.15 增加0.63个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 4.56 3.00 3.00 增加1.56个百分点
均净资产收益率（%）
中国西电不存在由于本次分拆上市导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本持续督导总结报告出具之日，分拆上市后西高院没有发生对中国西电股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
中国西电持续督导期内关于西高院及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
中国西电持续督导期内不存在按相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导总结报告出具之日，中金公司对中国西电分拆所属子公司西高院至科创板上市的持续督导期限已届满。经核查，独立财务顾问认为，中国西电在分拆所属子公司西高院上市后持续督导期内符合《分拆规则》的相关要求：
（一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；
（二）本次分拆上市后上市公司所属子公司西高院没有发生对上市公司权益有
重要影响的资产和财务状况变化；
（三）上市公司所属子公司西高院不存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于西高院及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市 2024 年持续督导核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
佟 妍 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日