瑞泰科技:独立董事工作制度

瑞泰科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二章 基本规定
第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其它他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会下设的审计和风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计和风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应按《公司章程》
规定的程序和要求补充人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.5.2 条规定任职条件和要求；
（三）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员或中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股
东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 本公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条的规定以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项至第三项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或
者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其职责。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。本公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决