国芳集团:2024年年度股东大会会议资料

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
601086
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月十六日

目录

2024 年年度股东大会会议议程......2
2024 年年度股东大会会议须知......4
议案一：2024 年年度报告及摘要......6
议案二：2024 年度董事会工作报告......7
议案三：2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算方案......20
议案四：2024 年度利润分配的议案......28
议案五：2024 年日常关联交易情况及 2025 年日常关联交易计划的议案 ......29
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ......36
议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案 ......39
议案八：关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案 ......40
议案九：独立董事 2024 年年度述职报告......43
议案十：关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》的议案......67
议案十一：2024 年度监事会工作报告......75
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度报告》及摘要；
2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》；
3、审议《关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算方案的议
案》；
4、审议《关于公司 2024 年度利润分配的议案》；
5、审议《关于公司 2024 年日常关联交易情况及 2025 年日常关联交易计划
的议案》；
6、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构的议案》；
7、审议《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》；
8、审议《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》；
9、审议《独立董事 2024 年年度述职报告》；
10、审议《关于修订<甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

11、 审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度监事会工作报
告》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月十六日

2024 年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月十六日

议案一：2024 年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要，详见公司于 2025年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月十六日

议案二：2024 年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
2024 年为“消费促进年”，商务部坚持“政策+活动”双轮驱动，推动消费持续扩大。一系列扩内需促消费政策发力显效，消费品市场在新业态、新热点带动下实现平稳增长。但随着数字消费快速发展，人们的生活方式和消费习惯不断变化，零售市场仍然竞争激烈，面对行业变革关键期，众多零售企业正积极创新转型。公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2024 年度，
公司共召开了 5 次董事会议，13 次董事会专门委员会会议，召集股东大会 1 次，
对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、委托理财、财务资助、股份回购、关联交易、新增门店、主力店升级改造等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2024 年度，公司共召开 5 次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结
合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过关于《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度总经理工作报告及 2024 年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》、《关于
公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算方案报告》、《关于公司 2023 年度
利润分配的议案》、《关于公司 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《公司 2023 年度
内部控制评价报告》、《董事会审计委员会 2023 年年度履职报告》、《独立董事 2023年年度述职报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场关联交易的议案》、《关于增加股份回购资金总额的议案》、《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度股东大会的议案》。
2、2024 年 4 月 29 日召开第六