茂莱光学:中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2025 年 4 月

关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,125.00 万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
宋哲：于 2022 年取得保荐代表人资格，暂未担任其他已完成项目的保荐代表人，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板
首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、茂莱光学科创板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、其他项目组成员
项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、崔璨、吴闻起、蔡晓雨、毕润涵、赵天浩、金桢栋、王语涵
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 南京茂莱光学科技股份有限公司
英文名称 MLOPTIC Corp.
注册地址 南京市江宁开发区铺岗街 398 号
注册时间 南京市江宁开发区铺岗街 398 号
上市时间 2023 年 3 月 9 日
上市板块 科创板

光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
联系电话 025-52728150
邮政编码 211102
传真 025-52728150
公司网址 http://www.mloptic.com
电子信箱 investors@mloptic.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 52,800,000 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 36,573,723 69.27
无限售条件流通股 16,226,277 30.73
股份总数 52,800,000 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股 持有有限售条 质押股份
序号 股东名称 （股） 本比例（%） 件股份数量 数量（股） 股东性质
（股）
1 南京茂莱控股有限公司 31,400,000 59.47 31,400,000 - 境内非国有法人
2 范一 1,800,000 3.41 1,800,000 - 自然人
3 范浩 1,800,000 3.41 1,800,000 - 自然人
中国工商银行股份有限
4 公司－诺安成长混合型 1,101,413 2.09 - - 其他
证券投资基金
中国银行股份有限公司
5 －诺安优化配置混合型 837,999 1.59 - - 其他
证券投资基金
6 王陆 800,000 1.52 800,000 - 自然人
7 中国中金财富证券有限 573,723 1.09 573,723 - 国有法人
公司

持股数量 占公司总股 持有有限售条 质押股份
序号 股东名称 （股） 本比例（%） 件股份数量 数量（股） 股东性质
（股）
中国工商银行股份有限
8 公司－金信稳健策略灵 492,500 0.93 - - 其他
活配置混合型发起式证
券投资基金
上海浦东发展银行股份
9 有限公司－德邦半导体 471,287 0.89 - - 其他
产业混合型发起式证券
投资基金
10 香港中央结算有限公司 371,226 0.70 - - 其他
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于 32,815.38（截至 2022 年 6 月 30 日）
母公司股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发
2023 年 2 月 24 日 行 A 股股票 81,134.18
A 股首发后累计派现金额 4,535.59
本次发行前期末净资产额 117,173.16（截至 2024 年 12 月 31 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 3,552.10 4,672.38 5,901.48
现金分红（含税） 1,103.59 3,432.00 3,696.00
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有 31.07% 73.45% 62.63%
者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 8,231.59
最近三年年均可分配利润 4,708.65
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 174.82%
润的比例

（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 146,056.69 135,603.38 58,417.60
负债总额 28,883.53 16,507.86 22,016.66