茂莱光学:上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5
一、 本次发行的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 发行人本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的独立性...... 12
五、 控股股东及实际控制人...... 13
六、 发行人的股本及其演变...... 14
七、 发行人的业务...... 15
八、 关联交易及同业竞争...... 16
九、 发行人的主要财产...... 17
十、 发行人的重大债权债务...... 17
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十二、发行人章程的制定与修改...... 19
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 19
十五、发行人的税务...... 20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十七、发行人募集资金的运用...... 21
十八、发行人的业务发展目标...... 22
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 23
二十一、其他需要说明的事项...... 23
二十二、结论意见...... 24
上海市锦天城律师事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱
光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本所律师 指 债券出具法律意见书、律师工作报告的李亚男律师、解树青律师
和肖潇律师
发行人/公司/茂莱 指 南京茂莱光学科技股份有限公司
光学
茂莱有限 指 南京茂莱光电有限公司，茂莱光学前身
本次发行/本次发 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
行可转债
茂莱控股 指 南京茂莱控股有限公司
香港茂莱 指 MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED，系发行人全资子公司
美研中心 指 MLOPTIC CORP.(US)，系发行人全资子公司
泰国茂莱 指 MLOPTIC (THAILAND) CO., LTD.，系发行人全资子公司
英国茂莱 指 ML PHOTONIC LIMITED，系发行人全资子公司
中金公司/保荐机 指 中国国际金融股份有限公司
构/主承销商
公证天业/会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 6 日出具的
2022 年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（中天运
[2023]审字第 90059 号）、公证天业于 2024 年 3 月 26 日出具的
《审计报告》 指 2023 年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（苏公
W[2024]A142 号）、公证天业于 2025 年 3 月 27 日出具的 2024
年度《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》（苏公
W[2025]A131 号）
境外法律意见书 指 境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法律意
见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，均为按照

境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假
设、限制、范围及保留
《公司章程》 指 发行人现行有效的《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 1 月 26 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025 年第一次临时股东会审议。
（二）2025 年 2 月 13 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的议案。
（三）2025 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，在股东会
授权范围内，审议通过了与调整本次发行方案有关的议案。
（四）经本所律师查验，发行人与本次发行有关的股东会、董事会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称 南京茂莱光学科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100608978891U
住所 南京市江宁开发区铺岗街 398 号

法定代表