复星医药:复星医药第九届董事会第七十八次会议(定期会议)决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-077
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第七十八次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025 年第一季度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2025 年第一季度报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本集团 2025 年第一季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
2025 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁
布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附
件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
详情请见同日发布之《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件一）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件二）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。
根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件三）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提请本公司股东会批准。

六、审议通过关于董事分工调整暨选举第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案。
因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对吴以芳先生、王可心先生任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。
鉴于日后工作之安排，同意自本决议出具之日起，吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生将继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。
根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于董事分工调整及董事长变更的公告》（公告编号：临2025-080）。
七、审议通过关于第十届董事会董事候选人提名的议案。
本公司第九届董事会任期将于2025年6月届满，根据《公司章程》，同意如下第十届董事会董事候选人提名：（1）提名陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生为执行董事候选人，（2）提名陈启宇先生、潘东辉先生、吴以芳先生为非执行董事候选人，（3）提名王全弟先生、余梓山先生、杨玉成先生、Chen Penghui先生为独立非执行董事候选人。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
本议案还须提请本公司股东会批准。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》并结合本公司实际情况，本公司拟设置1名职工董事并相应修订《公司章程》。上述董事候选人经股东会选举当选后，且以拟修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提，将与本公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成第十届董事会。

第十届董事会董事候选人（除职工董事）简历请见附件四。
八、审议通过关于变更《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下授权代表的议案。
因工作安排调整，吴以芳先生辞去《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）3.05条项下的本公司授权代表。同意聘任陈玉卿先生为本公司授权代表，与本公司联席公司秘书之一的陈秀玲女士共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于与 Sandoz AG 签订许可协议的议案。
同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司授予 Sandoz AG 于约定
区域及领域开发、生产及商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）其在研产品 HLX13（即重组抗 CTLA-4 全人单克隆抗体注射液）的权利（以下简称“本次合作”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日发布之《关于控股子公司签署许可协议的公告》（临 2025-081）。
十、审议通过关于参与投资设立股权投资基金的议案。
同意本公司控股企业苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币 49,000 万元与河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南复健”）、豫健生物医药集团有限公司、郑州航空港科技资本有限公司共同设立河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东上海复星高科技（集
团）有限公司之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之普通合伙人的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及联交所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联/连方、本次投资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（临 2025-082）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年四月二十九日
附件一：《募集资金管理制度》修订对照表
《募集资金管理制度》现行条款 拟修订为
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当 第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、上 责，根据《公司法》《证券法》、上证所《上证所《上市规则》等有关规定，督促公司规范 市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全， 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
集资金用途。 途。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。 集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构 事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财或独立财务顾问发表明确同意意见并及时披 务顾问发表明确同意意见并及时披露。
露。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构 当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应 财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
当在董事会会议后及时公告下列内容： 会会议后及时公告下列内容：
…… ……
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意
具的意见。 见。
…… ……
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当符合如下要求： 流动资金的，应当符合如下要求：
…… ……
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保 的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发
荐机构发表明确同意意见并及时披露。 表明确同意意见并及时披露。

《募集资金管理制度》现行条款 拟修订为
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