龙元建设:龙元建设独立董事2024年度述职报告(王文烈、谢雅芳、刘文富)

龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为公司独立董事，2024 年以来本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
王文烈，男，1967 年 7 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。现
任上海程通青玉信息科技有限公司执行董事、安徽桃花岛信息技术有限公司董事、上海程通投资发展有限公司监事。历任上海银行杭州分行副行长、上海银行浦东分行副行长、上海文化广播影视集团财务有限公司总经理、上海逐真投资控股有限公司董事长等。具有近 30 年的金融、投资工作经历，且具有房地产实体企业工作经验，对金融投资及建设企业具有丰富的实践经验；博士方向为循环经济，对绿色低碳及可持续发展具有深入研究。
（二）在公司任职情况
2024 年度，本人担任公司第十届董事会独立董事、第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第十届董事会提名委员会委员。
（三）独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存在影响独立性的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年，公司共召开了 8 次董事会，本人以通讯方式出席董事会 5 次，现
场方式出席董事会 3 次。公司共召开股东大会 4 次，现场出席 4 次。我本着勤勉
尽职的态度，按时出席公司组织召开的董事会、股东大会，认真审阅会议的各项
议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股东大会。在召开董事会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、董事会提名委员会担任委员，任期期间我认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级管理人员的业绩考核等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对于重大事项，会在正式审议前，提前向我进行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知情权，所有需要董事会决策的事项，能够提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2024 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、定期报告编制等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
报告期内，公司召开全部由独立董事参加的会议共 4 次，审议了关于聘请审计机构、公司非公开发行股票事宜、内控评价报告、利润分配预案等重大事项，具体如下：
（一）2024 年 1 月 5 日，审议了提交第十届董事会第十五次会议的相关议
案：
1、关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案的独立意见
本次调整向特定对象发行股票方案有效期，不再设置自动延期条款符合相关
法律、法规和政策的规定，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案的独立意见
公司根据调整后的向特定对象发行股票方案及最新实际情况相应修改了公司向特定对象发行股票预案中关于发行方案有效期、本次发行的审批程序、关联交易情况及发行相关风险等表述，并编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次修订符合相关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案的独立意见
公司提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜中授权期限相关表述的调整符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
（二）2024 年 3 月 25 日，审议了提交第十届董事会第十六次会议的关于补
选第十届董事会董事的议案：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；独立董事依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，并与管理层进行了充分沟通，同时对董事候选人王初琛、吕江，独立董事候选人谢雅芳进行了严格的资格审查后，认为：上述公司第十届董事会董事及独立董事候选人，从职业、学历、职称、详细的工作经历及其兼职等情况分析判断，非常符合公司董事岗位资格要求；我们同意股东杭交投集团提名的王初琛、吕江为公司第十届董事会董事，提名谢雅芳为第十届董事会独立董事，请董事会、股东大会审议。
（三）2024 年 4 月 28 日，召开了独立董事 2024 年第一次专门会议，审议
了如下议案：
1、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》
公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的
规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2023 年度股东大会审议。
2、审议通过了《聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司 2024 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构、内控审计单位。
3、审议通过了《公司 2024 年度日常关联交易的议案》
公司关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。因此经审查，我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。一致同意本议案，并提交董事会审议。
4、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制规
范体系的要求，对 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，在此
基础上编制了公司 2023 年度内部控制评价报告。我们认为公司出具的内部控制评价报告的形式和内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情况。一致同意本议案。
5、审议通过了《关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案》

公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动
性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。一致同意本议案。
6、审议通过了《公司修订利润分配政策部分条款的议案》
公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，在兼顾公司持续发展的基础上，有利于保障投资者的资产收益权等合法权益。本次修订后的利润分配政策符合公司实际情况，具有可操作性，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。
（四）2024 年 7 月 5 日，召开了独立董事 2024 年第二次专门会议，审议了
如下议案：
1、审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，公司拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本议案并提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；
鉴于公司向特定对象发行股票相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行股东大会决议有效期授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本议案并提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》；
此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，交易定价政策在公开、公平、公正的基础上，以评估结果确定定价，价格公允、合理。本次交易有利于公司盘活资产，快速回笼资金，补充运营资金，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。我们同意本议案并将该事项提交公司董事会审议。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2024 年本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年我将在履职任期内继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
以下无正文。
（本页无正文，为公司独立董事 2024 年度述职报告之签署页）
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