锦江酒店:锦江酒店关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-016
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,625,259 股，涉及
人数 142 人，占公司回购前总股本的 0.25%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 1,067,418,804 股。
本次回购价格：11.85 元/股。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日以
通讯表决方式召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 142 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,625,259股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。
5、2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
7、2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
8、2024 年 11 月 8 日，公司披露了《关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票
激励计划首次授予的进展公告》（公告编号：2024-062）。
9、2024 年 11 月 14 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-064），中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 11 月 8 日完成了首次授予限制性股票的登
记工作，首次授予的限制性股票为 603.424 万股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”的相关规定：因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。鉴于《2024年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按照授予价格与市价孰低回购对应业绩考核年度首次授予的全部限制性股票2,413,696股。
2、根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：本计划有效期内激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期终止、激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；根据上述规定，公司按照授予价格回购8名激励对象获授的182,688股限制性股票（不含因第一个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）。

3、根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。鉴于《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象中1名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，公司按照授予价格回购其获授的32,025股限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为31,111,737.76元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由 1,070,044,063 股减少至 1,067,418,804 股。
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
有限售条件流通股
1.人民币普通股 6,034,240 0.56 -2,625,259 3,408,981 0.32
2.境内上市的外资股 0 0 0 0 0
无限售条件流通股
1.人民币普通股 908,009,823 84.86 0 908,009,823 85.07
2.境内上市的外资股 156,000,000 14.58 0 156,000,000 14.61
合计 1,070,044,063 100.00 -2,625,259 1,067,418,804 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2024 年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进
行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2024 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及部分激励对象离职及职务变更，同意回购并注销已授予但尚未解除限售的 2,625,259 股限制性股票，回购资金总额为 31,111,737.76元。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2024 年限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2025 年 4 月 30 日