中国重工:中国重工2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

中国船舶重工股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
2024 年度
信会师报字[2025]第 ZG11763 号

关于中国船舶重工股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZG11763号
中国船舶重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、 董事会的责任
中国重工董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映中国重工2024年度募集资金存
中国船舶重工股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）等有关规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1.经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799 号文）核准，本公司于 2009 年 12 月
4 日及 12 月 7 日采取公开发行股票方式，以 7.38 元/股的发行价格向社会公众发
售 1,995,000,000 股人民币普通股(A 股)，认股款合计人民币 1,472,310.00 万元，扣
除承销及保荐费用共 33,863.13 万元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金为人民币 1,438,446.87 万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4,365.03 万元
后，实际募集资金净额为人民币 1,434,081.84 万元。上述资金已于 2009 年 12 月
10 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 265号验资报告。
2.经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328 号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债
券总额为人民币 805,015.00 万元，每张面值 100 元，按面值发行，发行期限为 6
年，即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日。公司发行可转换公司债券募集资
金总额为人民币 805,015.00 万元，扣除承销费用 11,465.20 万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793,549.80 万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2,445.50 万元后，实际募集资金净额为人民币 791,104.30 万元。上述
资金已于 2012 年 6 月 8 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发
行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0159 号验资报告。
3.经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可[2014]56 号
《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向大连船舶投资控股有限公司（以下简称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公
司（以下简称“武船集团”）等 9 家特定投资者非公开发行 2,019,047,619 股 A 股
股票，每股发行价格为人民币 4.20 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 8,479,999,999.80 元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币163,914,904.76 元后，募集资金净额为人民币 8,316,085,095.04 元。上述募集资金于
2014 年 1 月 21 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞
华验字[2014]第 01360001 号验资报告。
4.经中国证券监督管理委员会于 2017 年 5 月 8 日核发的证监许可[2017]340 号
《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向中国船舶重工集团有限公司等特定对象非公开发行 718,232,042 股 A 股股票，每股发行价格为 5.43 元/股，募集资金总额为人民币 3,899,999,988.06 元，扣除各项发行费用（税后）人民币 6,765,870.91 元后，实际募集资金净额为人民币
3,893,234,117.15 元。上述募集资金于 2017 年 5 月 15 日到位，经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]第 01360018 号验资报告。
截至 2024 年 12 月 31 日，因 2017 年非公开发行股票募集资金已全部使用完
毕，公司将不再披露有关事项，更多信息请见公司 2020 年半年度及以前年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
A.公开发行股票募集资金
2024 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 0.26 万元。截至 2024
年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 1,465,880.02 万元，其中用于募
集资金投资项目金额 710,181.05 万元，用于永久补充流动资金 755,698.97 万元，
募集资金累计使用率 102.22%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为
2,895.64 万元（含募集资金存放产生银行存款利息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 2,778.02 万元，公司本部募集资金余额为 117.62 万元。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2024 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 10,056.40 万元。截至
2024 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 739,316.47 万元，其中用于
收购中国船舶重工集团有限公司持有的 7 家目标资产 349,204.30 万元，用于募集
资金投资项目金额 390,112.17 万元，募集资金累计使用率 93.45%。截至 2024 年
12 月 31 日，公司募集资金余额为 100,699.95 万元（含募集资金存放产生银行存
款利息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 100,699.95 万元，公司本部募集资金无余额。
C.2014 年非公开发行股票募集资金

2024 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 353.68 万元。截至 2024
年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 820,154.90 万元，其中用于收购
大船集团及武船集团持有的目标资产 327,474.92 万元，用于募集资金投资项目金额 230,814.42 万元，用于永久补充流动资金 261,865.56 万元，募集资金累计使用
率 98.62%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 16,708.32 万元（含募
集资金存放产生银行存款利息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 452.50万元，公司本部募集资金余额为 16,255.82 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度、三方监管协议的签订及执行情况
1.募集资金管理制度
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际
情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经 2008 年 4 月 8 日召开的公司第
一届董事会第二次会议审议通过。
根据上海证券交易所于 2011 年 10 月 31 日下发的《关于规范上市公司超募
资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对于《募集资金管理制
度》进行了修订，并经 2012 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十一次会议以及
2012 年 1 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
2013 年，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司对于《募集资金管理制度》进行了修订，并经
2013 年 04 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
2015 年，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2015 年 9 月 25 日
召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
2.三方监管协议的签订及执行情况
（1）公开发行股票募集资金：2009 年 12 月 23 日，公司按照上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金：2012 年 6 月 12 日，公司按照上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北
京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（3）2014 年非公开发行股票募集资金：2014 年 1 月 27 日，公司按照上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度（2013 年修订）》，