中国重工:北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)

北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年四月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国船舶重工股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-02-028
敬启者：
北京市嘉源律师事务所接受中国船舶重工股份有限公司的委托，担任中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之中国船舶重工股份有限公司的专项法律顾问，并获授权为中国船舶重工股份有限公司本次换股吸收合并出具法律意见书。本所已于2025年1月24日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-009《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》、于2025年2月18日出具嘉源(2025)-02-014《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
由于本次交易的财务数据基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，为使本所出具
的法律意见能够反映中国重工自 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的变化以
及相关事宜的最新情况，本所对本次交易涉及的相关法律事项进行了补充核查。就以上补充核查事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所及经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所对本次吸收合并出具本补充法律意见如下：
一、本次交易方案
根据《重组报告书（草案）》及《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下合称“《重组报告书（草案）》”），自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
2025 年 4 月 28 日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶 2024 年度利
润分配预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，
中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度利
润分配预案尚需分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通过后方可实施。
根据本次重组方案，自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日，若吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次交易换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、中国船舶异议股东收购请求权价格、中国重工异议股东现金选择权价格将相应调整。
若自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日之间，上述中国船舶、中国重工 2024 年度利润分配方案经各自股东会审议通过并实施，本次交易经除权除息后的中国船舶换股价格将为 37.59 元/股，经除权除息后的中国重工换股价格将为 5.032 元/股，则换股比例相应将调整为 1：0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。本次交易经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格将为 30.02 元/股，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格将为 4.03 元/股。（最终实际换股比例、换股发行股份的数量、中国船舶异议股东收购请求权价格、中国重工异议股东现金选择权价格以根据最终利润分配实施结果对应调整的相关情况为准。）
综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次吸收合并相关方的主体资格
本次吸收合并相关方包括合并方中国船舶、被合并方中国重工。
（一）吸收合并方的主体资格
1、基本情况
根据中国船舶提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国船舶的基本情况如下：
名称 中国船舶工业股份有限公司
股票简称 中国船舶
股票代码 600150.SH
统一社会信用代码 91310000631899761Q
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
法定代表人 盛纪纲
注册资本 447,242.8758 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 12 日
营业期限 1998 年 5 月 12 日至不约定期限
船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专
用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技
经营范围 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的
进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、设立及历次股本变动情况
根据中国船舶公开披露的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，中国船舶总股本
447,242.88 万股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中船工业集团 198,882.87 44.47%
2 中船防务 21,749.49 4.86%
3 香港中央结算有限公司 14,303.27 3.20%

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 中船投资 4,855.88 1.09%
5 中国远洋运输有限公司 4,392.00 0.98%
6 国新投资有限公司 4,213.17 0.94%
7 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证 4,200.93 0.94%
券投资基金
8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 4,190.12 0.94%
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 3,859.19 0.86%
9 300 交易型开放式指数证券投资基金
中信证券－华融瑞通股权投资管理有限公司 3,114.50 0.70%
10 －中信证券－长风单一资产管理计划
合计 263,761.42 58.98%
（二）被吸收合并方的主体资格
1、基本情况
根据中国重工提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国重工的基本情况如下：
名称 中国船舶重工股份有限公司
股票简称 中国重工
股票代码 601989.SH
统一社会信用代码 91110000710935329H
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人 王永良
注册资本 2,280,203.5324 万元人民币
成立日期 2008 年 3 月 18 日
资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、
能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、
经营范围 生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、设立及历次股本变动情况
根据中国重工公开披露的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，中国重工总股本
为 2,280,203.53 万股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中船重工集团 787,247.34 34.53%
2 大船投资 181,093.64 7.94%
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 136,365.97 5.98%
4 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.01 3.83%
5 渤海造船 51,183.27 2.24%
6 武船投资 48,657.54 2.13%
7 中国证券金融股份有限公司 39,790.97 1.75%
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