中国铁建:中国铁建公司章程(2025年修订稿)

中国铁建股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
2007 年 11 月 5 日经公司第一次临时股东大会审议通过
2007 年 12 月 19 日经国务院国有资产监督管理委员会批准
（经第六届董事会第一次会议修订，尚需提交股东大会审议批准）

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 3 -
第三章 股份 ...... - 3 -
第四章 股东和股东会 ...... - 6 -
第五章 党委 ...... - 28 -
第六章 董事和董事会 ...... - 29 -
第七章 高级管理人员 ...... - 45 -
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... - 49 -
第九章 财务会计制度与利润分配和审计 ...... - 49 -
第十章 通知和公告 ...... - 54 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 55 -
第十二章 修改章程 ...... - 59 -
第十三章 附则 ...... - 59 -
第一章 总则
第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国共产党章程》以及其他有关规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，以独家发起方式设立，于2007年11月5日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000710935150D。
第三条 公司于2008年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股245,000万股，并于2008年3月10日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会批准发行170,600万股境外上市外资股，并于2008年3月13日在香港联合交易所上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额配售 权 ， 额 外 发 行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国铁建股份有限公司
中文简称：中国铁建
英文全称：China Railway Construction Corporation Limited

第五条 英文简称：CRCC
公司住所：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
第六条 公司注册资本为人民币1,357,954.15万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨是：依法经营，诚信为本，和谐自然，为业主建造精品，为社会创造价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：
（一）铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；
（二）境外工程和境内国际工程承包；
（三）地质灾害防治工程承包；
（四）工程建设管理；
（五）工业设备制造和安装；
（六）房地产开发与经营；
（七）汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；
（八）仓储；
（九）机械设备和建筑安装设备的租赁；
（十）建筑装修装饰；
（十一）进出口业务；
（十二）与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的境内上市股份在中国证券登记结算有限公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为中国铁道建筑总公司（2017 年 12 月改制更名
为中国铁道建筑有限公司，2019 年 1 月更名为中国铁道建筑集团有限公司）。
经国务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的股份总数为 800,000 万股，
均由发起人中国铁道建筑总公司认购和持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,357,954.15 万股，公司的股本结构
为：人民币普通股 1,150,324.55 万股，占 84.71%；境外上市外资股 207,629.60
万股，占 15.29%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股