成电光信:2024年度独立董事述职报告(陈磊)

证券代码：920008 证券简称：成电光信 公告编号：2025-027
成都成电光信科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成电光信”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规以及《成都成电光信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都成电光信科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈磊，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年至2014年，在伦敦政治经济学院会计系任博士后研究员；2014年至今，历任西南财经大学助理教授、副教授、教授，博士生导师、现代会计研究所所长；2023年4月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经本人自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
本人担任公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，并作为审计委员会召集人。
二、2024年度出席会议情况
2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东 大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，以审慎的态度行使表决权，履行了独立董事的职责。本年度出席董事会及 股东大会会议情况如下：
独立 应参加董 出席次数 表决情况 缺席 列席股东

董事 事会次数 次数 大会次数
陈磊 10 10 均同意 0 3
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人会前认真审阅会议资料和各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况,在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。本人对上述董事会所审议的各项议案均投了同意票，认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序。
三、参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和1次提名委员会会议。我作为审计委员会的召集人、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、募集资金置换、提名董
事、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员的薪酬等，对相关事项的决策程序、执行以及披露情况是否合法合规作出了独立明确的判断，积极有效地履行了独立董事职责。
四、发表独立意见的情况
在2024年度任职期间内，本人就公司以下事项发表了独立意见：
会议时间 会议届次 审议事项 表决结果
2024年1月 第四届董事会 1、《关于提名胡钢为第四届董事会董事的议
12日 第八次会议 案》；2、《关于提名丁锋为第四届董事会独立 同意
董事的议案》。
1、《关于预计2024年度日常性关联交易的议
案》；2、《关于公司非经常性损益的专项审核
2024年3月 第四届董事会 报告的议案》；3、《关于确认公司2023年董
15日 第九次会议 事、高级管理人员薪酬总额的议案》；4、《关 同意
于确认公司与武侯区展鹏数码产品经营部2023
年交易的议案》；5、《关于公司内部控制自我
评价报告及其鉴证报告的议案》。
2024年5月 第四届董事会 《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第 同意
27日 第十一次会议 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2024年6月7 第四届董事会 《关于修订公司上市后三年内稳定股价预案的 同意
日 第十二次会议 议案》
2024年8月 第四届董事会 《关于延长授权董事会办理公司申请股票公开 同意

13日 第十四次会议 发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》
五、现场考察情况及公司配合工作情况
2024年度，本人利用财会专业背景知识和实践工作经验，积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性。本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，定期或不定期到公司进行现场办公，2024年度任职期间，本人累积在公司现场工作时间为19天。
2024年度，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和便利条件，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
六、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准 确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《公司法》及《公司章 程》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实维护广大 投资者和社会公众股股东的合法权益；同时，在公司IPO申报期间，就中小股 东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见 和需求，切实保护中小股东利益。
本人认真审阅需经董事会审议的各个议案，对公司董事会审议决策的重 大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地 行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，本人对公司董事、高 级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况等进行了监督和核查， 督促公司更加规范化发展。

（一）应当披露的关联交易情况
对于公司2024年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《公司章程》《成都成电光信科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2024年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务信息审查及内部控制情况
公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定披露定期报告，于2024年3月19日及2024年8月13日在全国中小企股份转让系统指定信息平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《成都成电光信科技
股份有限公司2023年年度报告》及《成都成电光信科技股份有限公司2024年半年
度报告》，并于2024年10月30日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露了《成都成电光信科技股份有限公司2024年第三季度报告》。公司披露的定
期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年度，本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计
服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2024年度财务报告与内部控制审计的工作需求。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（五）募集资金使用情况
2024年度，针对公司2024年度募集资金存放与实际使用事项，本人认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（六）股权激励相关事项
2024年度，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司根据2023年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就。本人严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对以上股权激励计划限制性股票达成解除限售条件根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为激励计划符合相关法律、法规和规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2024年度，公司运作规范、制度健全，除根据最新法律法规需对公司治理结构及相关制度进行的相应调整外，本人认为公司暂不存在需要特别改进的其