深康佳Ａ:详式权益变动报告书(磐石润创、合贸公司)

康佳集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：康佳集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深康佳A、深康佳B
股票代码：000016、200016
信息披露义务人一：磐石润创（深圳）信息管理有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101
通讯地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101
信息披露义务人二：合贸有限公司
住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
通讯地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
股份权益变动性质：增加（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康佳集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有康佳集团股份有限公司的权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理无偿划转股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况...... 5
二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况...... 7
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...... 8
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况...... 9 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 11
第二节 本次权益变动目的 ...... 14
一、本次权益变动的目的...... 14 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.. 14
三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 15
二、本次权益变动方式...... 15
三、本次权益变动相关协议的主要内容...... 15
四、本次划转标的股份的权利限制情况...... 16
五、本次权益变动尚需取得的批准...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 18 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 18
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划...... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 19
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19
第六节 对上市公司的影响分析...... 20
一、本次交易对上市公司独立性的影响...... 20
二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... 20
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 24
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 25
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况...... 25 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况...... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 26
一、磐石润创...... 26
二、合贸公司...... 33
第十节 其他重大事项 ...... 34
第十一节 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
信息披露义务人声明 ...... 36
康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书附表...... 40
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 信息披露义务人就本次交易编制的《康佳集团股份有限
公司详式权益变动报告书》
上市公司/深康佳A、深 指 康佳集团股份有限公司
康佳B
信息披露义务人一/磐石 指 磐石润创（深圳）信息管理有限公司
润创
信息披露义务人二/合贸 指 Commotra Company Limited（合贸有限公司）
公司
信息披露义务人 指 信息披露义务人一和信息披露义务人二
华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，为华侨城集团全资
子公司
嘉隆投资 指 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有
限公司），为华侨城集团全资子公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
中国华润 指 中国华润有限公司
华 侨 城 集 团 及 华 侨 城 资 本 分 别 持 有 的 上 市 公 司
本次权益变动/本次股份 指 523,746,932股及275,500股A股股份无偿划转至磐石润创
划转/本次划转/本次交易 以及嘉隆投资将其持有的上市公司198,361,110股B股股
份无偿划转至合贸公司之行为
华 侨 城 集 团 及 华 侨 城 资 本 分 别 持 有 的 上 市 公 司
标的股份 指 523,746,932股及275,500股A股股份以及嘉隆投资持有的
上市公司198,361,110股B股股份，合计722,383,542股股份
华侨城集团、华侨城资本与磐石润创签署的关于无偿划
转524,022,432股A股股份的《关于康佳集团股份有限公司
《无偿划转协议》 指 股份的无偿划转协议》以及嘉隆投资与合贸公司签署的
关于无偿划转198,361,110股B股股份的《关于康佳集团股
份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一和信息披露义务人二均受中国华润控制，双方为一致行动人，其基本情况如下：
1、信息披露义务人一
公司名称 磐石润创（深圳）信息管理有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101
法定代表人 陈荣
注册资本 1171000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MADMXAFW5J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
营业期限 2024-05-31至无固定期限
股东情况 中国华润持股100%
通讯地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101
2、信息披露义务人二
名称 合贸有限公司
英文名称 Commotra Company Limited
注册地址 香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
英文注册地址 37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong
Kong
董事 陈荣、高立、张刚
已发行股份总数 1,000,000股
企业编号