首开股份:首开股份第十届董事会第四十二次会议决议公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2025-036
北京首都开发股份有限公司
第十届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第四十二次会议于2025年4月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2025 年第
一季度报告的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2025 年第一季度报告》。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟清算并注
销北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（以下简称“首开丝路”）成立于
2017 年 3 月 9 日，由公司与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）、
北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）作为有限合伙人，丝路华创（北京）咨询有限公司（以下简称“丝路华创”）作为普通合伙人、执行事务
合伙人，共同出资成立。2021 年 1 月 4 日，浙江国投基业投资管理有限公司（以
下简称“浙江国投”）变更为普通合伙人、执行事务合伙人，丝路华创退出。
首开丝路认缴出资总额为 100.01 亿元人民币，北京信托认缴出资 80 亿元，
实缴出资 69.3 亿元；首开资管认缴出资 10 亿元，实缴出资 8.6625 亿元；公司
认缴出资 10 亿元，实缴出资 8.6625 亿元；浙江国投认缴出资 100 万元，未实缴。
首开丝路财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，首开丝路未经审计的资产总
额 4,447,900.86 元，总负债为 78,255.04 元，净资产为 4,369,645.82 元。2024
年 1-12 月，营业收入为 0 元，净利润为 3,996,347.69 元。
由于首开丝路原有投资项目已全部完结，且暂无新增投资项目，其他合伙人提议依据《关于北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）及相应补充协议的相关规定，对首开丝路进行解散，并按照《有限合伙协议》及相应补充协议中明确的清算原则实施清算工作。公司拟同意该清算方案，待清算完毕后，将依法办理首开丝路的注销手续。在清算过程中，各方合伙人将遵循《有限合伙协议》及相应补充协议中既定的收益分配原则，按照实缴出资比例分配清算资产，公司清算分配所得货币资金金额以实际分配数额为准。
本次清算注销事宜属于遵循《有限合伙协议》约定的正常商业行为，不涉及应经再次审批的关联交易，不构成重大资产重组等情况，无需提请公司股东会审议。
（三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对温州首开
曜成置业有限公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
温州首开曜成置业有限公司（以下简称“首开曜成”）为公司的全资子公司，
成立于 2021 年 9 月，注册资本金 10 亿元人民币，主要开发温州市首开第五大道
项目。
2022 年，首开曜成向中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市分行申请了 15亿元房地产开发贷款，期限 3 年，以首开第五大道项目土地使用权作为抵押物。
截止目前该笔贷款余额为 81,234.4668 万元，到期日为 2025 年 5 月 11 日。
为继续满足项目建设资金需求，首开曜成拟以首开第五大道项目向金融机构申请不超过 8.2 亿元人民币融资（含向中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市分
行申请展期等形式），期限不超过 5 年，综合融资成本不高于 4.8%，增信方式为：（1）项目土地使用权提供抵押及在建工程抵押；项目具备办理现房条件时，提供现房抵押。（2）公司提供全额全程连带责任保证担保，具体权利义务以双方签署的协议为准。
公司董事会授权公司经营层在此条件下具体处理相关事宜，包括融资谈判、选择金融机构，签署相关融资合同等。
2024 年 5 月 16 日，公司召开的 2023 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为首开曜成申请融资提供担保在 2023 年年度股东大会授权范围内，无需另行提请股东会审议。
详见公司《对外担保公告》（临 2025-037 号）。
（四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司发行商业地
产抵押贷款资产支持票据（CMBN）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为进一步拓宽公司融资渠道，提高商业物业的流动性，公司或公司并表范围内子公司拟在中国银行间市场交易商协会发行商业地产抵押贷款资产支持票据（CMBN）。发行总规模不超过 20.01 亿元人民币，其中优先级资产支持证券发行规模不超过 20.00 亿元，向合格投资者发行；次级资产支持证券发行规模不超过100 万元，由公司或公司并表范围内子公司进行认购。融资期限不超过 18 年，根据发行条件设置投资者回售权、公司赎回权和票面利率调整权行权期。资金用途为归还公司存量有息负债及其他合法合规用途。
公司董事会同意由公司或公司并表范围内子公司发行中国银行间市场商业地产抵押贷款资产支持票据（CMBN）（以下简称“支持票据”）。为保证顺利发行，公司同意提供如下增信安排及保障措施（具体安排以签署版交易文件为准）：
（1）支持票据基础资产为公司或公司并表范围内子公司向全部或部分入池物业的物业持有人（作为借款人）发放的关联借款债权（以下简称“标的债权”）；
（2）由入池物业的物业持有人作为抵押人，以入池物业作为抵押物为标的债权提供抵押担保；
（3）由入池物业的物业持有人作为出质人承诺以入池物业的物业经营收益
权及相关收入（包括但不限于租金收入、酒店经营收入、物业管理收入）作为应收账款质押财产为标的债权提供应收账款质押担保，并对该等收入进行约定的资金归集和监管安排；
（4）由公司作为售回和回购承诺人为优先级资产支持票据持有人的售回选择权安排提供售回及回购承诺；
（5）公司对于本次发行涉及的入池物业的物业持有人和物业经营方（如有）提供经营流动性支持，以支持其在标的债权存续期间内持续经营、合法存续；
（6）由公司作为差额支付承诺人，对应付信托费用、应付税费、优先级资产支持票据的预期收益及本金承担差额支付义务；
（7）由公司或公司并表范围内子公司作为资产服务机构，为信托提供与基础资产及入池物业有关的管理服务及其他服务；
（8）其他根据监管机构要求或实际情况需要增加的保障措施。
2024 年 5 月 16 日，公司召开的 2023 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 300 亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行资产支持票据在股东大会授权范围内，无需另行提请股东会审议。
授权安排：为保证公司本次资产支持票据的顺利发行，拟由董事会授权公司经营层负责本次发行工作，根据实际情况及公司需要实施本次发行，包括但不限于：
1、确定支持票据发行的具体条款、条件和其他事宜；
2、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与支持票据发行有关的协议和法律文件，办理支持票据的相关申报、注册和信息披露手续，并负责后续行使票面利率选择权及回购选择权事宜；
3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对支持票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、决定本次发行的入池物业，并根据监管机构要求或实际情况调整本次发行项下的增信措施；
5、办理与支持票据发行相关的其他事宜。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日