正平股份:正平股份董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明

正平路桥建设股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控
审计报告涉及事项的专项说明
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024 年度财务报告和内部控制审计机构，大华所为公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见的《正平股份 2024 年度审计报告》（大华审字[2025]0011011185 号）和否定意见的《正平股份 2024 年度内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000135）。根据有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、出具无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的概述
（一）无法表示意见审计报告所涉及事项
根据大华所出具的《正平股份 2024 年度审计报告》，涉及事项如下：
1.持续经营能力
正平股份主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，流动负债规模远高于流动资产。在资金流动性方面出现困难，存在金融机构贷款不良、非金融机构借款逾期的情况，债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，面临较大的经营风险和财务风险。上述事项或情况表明存在可能导致对正平股份持续经营能力产生重大疑虑。因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对正平股份管理
层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。
2.审计范围受限
正平股份及其子公司存在通过指定供应商向其他公司回款的情况形成对正平股份及其子公司的非经营性资金占用的情形，截至 2024 年 12月 31 日,相关被占用的资金尚未全部收回。我们无法就上述资金占用的可收回性，以及正平股份是否存在其他未经披露的非经营性占用资金情形获取充分、适当的审计证据。
正平股份及其子公司存在向其他公司提供担保的情形。在审计过程中，我们执行了检查合同、函证、访谈、查阅审批记录、查阅会议纪要等审计程序。但仍无法获取充分、适当的审计证据以判断正平股份对外担保的完整性及对潜在的信用减值损失金额进行合理估计。
审计过程中，我们发现存在工程款结算与账面存在差异的情形。我们实施了合同检查、函证、询问、检查工程结算、查看项目形象进度等审计程序。但仍无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。
审计过程中，我们发现存在外部借款利息未充分计提的情形。我们实施了合同检查、函证、询问、审批记录检查、收款和付款记录等审计程序。但仍无法获取充分适当的审计证据，无法就借款本金和利息的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。
3.或有事项
2024 年度正平股份因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件。正平股份就相关诉讼事项于财务报表附注中进行了披露，由于诉讼
案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性。
（二）否定意见内控审计报告所涉及事项
根据大华所出具的《正平股份 2024 年度内部控制审计报告》，涉及事项如下：
1、供应商及工程管理
2024 年度，正平股份在供应商结算、项目计划编审、进度管理结算审批等环节的内部控制流程未得到有效运行。
上述缺陷导致供应商及工程管理与控制相关的财务报告内部控制运行存在缺陷。
2、资金活动
2024 年度，正平股份在对外非金融机构融资、对外担保、非经营性资金占用等环节的内部控制流程中存在未有效运行的情况。
上述资金活动存在未履行恰当的决策程序且未及时进行信息披露的情况，正平股份在资金管理、借款和担保、信息披露等方面的内部控制运行存在缺陷。
3、法律事务活动
2024 年度，正平股份涉及大量诉讼，涉诉环节的内部控制流程未得到有效运行。经审计，我们发现，部分诉讼涉及争议事项的应诉流程的内部控制存在缺陷，导致正平股份法律事务相关事项与财务账面存在差异。
上述法律事务活动的内部控制运行存在缺陷。

4、募集资金暂时补流动资金未及时归还
2023 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议、第
四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过 190,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已到期，但公司未按规定及时归还至募集资金专户。募集资金暂时补流动资金未及时归还。
二、公司董事会关于无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的说明
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，并高度重视涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。
2、公司董事会将密切关注相关事项的进展情况，督促管理层及相关部门加强整改，力争尽快完成整改并消除相关影响，切实维护公司及全体股东的权益。
三、消除上述事项及其影响的措施
公司董事会对大华所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应措施，尽快消除相关事项及其影响，切实维护广大投资的权益。结合公司实际，拟采取的措施主要如下：
（一）针对持续经营能力，公司将继续稳固传统基建业务，努力提升文旅产业经营效益，加快办理完成采矿证等相关手续，从而推动有色
金属矿业尽早产生效益。同时积极拓展新能源建设及智算服务相关业务，努力培育新的效益增长点，增强企业持续发展能力。
（二）针对违规担保事项，公司已督促实际控制人尽快与债权人达成和解，尽快解除违规担保的情形，同时加强内部管理，严格把控融资担保业务的审批，完善相关的规定和流程，加强对相关人员的合规培训和警示教育，督促其提升合规意识和责任意识。
（三）针对非经营性资金占用事项，公司要求控股子公司暂停发放相关责任的薪酬，并向相关方进行追偿，要求采取现金偿还、资产抵偿等合法有效的措施，解除资金占用情形。公司将持续跟进相关进展，切实维护公司和股东的权益。
同时，公司将强化对控股子公司的管控监督及财务风险控制，密切跟踪日常资金往来情况，督促控股子公司完善内部管理，严格履行相关审批程序，提升制度执行力，杜绝此类问题再次发生。
（四）针对诉讼仲裁事项，公司正在积极与有关方进行沟通、协商，努力降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。
（五）针对募集资金事项，公司除努力增加营业收入外，还将进一步加大应收款项的回款力度，积极盘活闲置资产，同时积极与监管部门、金融机构沟通对接，努力获得更多的融资支持。公司将通过多种方式，缓解流动资金周转压力，力争能够顺利解决募集资金事项。
（六）强化内部控制
公司将根据《企业内部控制基本规范》及上市公司规范运作的要求，
全面梳理、完善各项业务管理制度和流程，重点针对对外担保、防范资金占用、成本费用管理、供应商结算、工程项目管理及法务事项管理，进一步明确、细化相关的管控程序和审批流程，建立完善各业务部门针对重大事项的沟通机制，从而提升内部控制的有效性。同时加强对各层面管理人员的业务培训和合规培训，提高风险意识；制定并实施针对各重点环节的奖惩规定，提升制度的严肃性和执行力。
同时，加大内部审计监督力度，持续进行内控检查、督查，及时发现内部管理和内控运行方面存在的隐患或不足，完善监督、评价、整改的内控闭环管理，提升内控体系的规范性和运行有效性。
（七）加强信息披露管理
公司将进一步细化信息披露管理的要求，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强化责任主体的合规意识和披露意识。持续开展信息披露业务培训，针对触发信息披露义务可能性较大的部门，重点进行培训教育和提醒关注。同时，加强公司董事会办公室、财务部门、融资部门及各子公司之间的日常沟通交流，督促其密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董事会办公室及董事会反馈公司重大信息，从而保障公司能够依法履行披露义务，做到信息披露及时、真实、准确、完整。
（八）公司将定期或不定期组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，督促提升合规意识、责任意识和风险意识，切实提高规范运作水平。

（九）公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善内部管理，提高内部控制的有效性，同时充分发挥董事会审计委员会和内审部门的监督职能，防范风险隐患，促进公司持续健康发展。
后续公司将积极落实上述措施，尽快消除上述不利因素对公司的影响，并根据相关规定，结合相关事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 29 日