昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易 2024 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及数额
根据公司与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，业绩承诺期为本次发行股份购买资产施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度
（含实施完毕后当年），即若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实施完成时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别
1 中化蓝天集团有限公司（母公司） 100.00% 净资产

序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别
2 四川中蓝新能源材料有限公司 100.00% 净资产
3 湖南中蓝新材料科技有限公司 100.00% 净资产
4 中化蓝天氟材料有限公司 100.00% 净资产
5 浙江中蓝新能源材料有限公司 100.00% 净资产
6 郴州中化氟源新材料有限公司 100.00% 净资产
7 陕西中化蓝天化工新材料有限公司 75.00% 净资产
8 太仓中化环保化工有限公司 86.25% 净资产
9 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 59.00% 净资产
10 中化贸易（新加坡）有限公司 100.00% 净资产
11 中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司 50.00% 净资产
浙江省化工研究院有限公司 以收益法定价的专利等无形资
12 100.00% 产
浙江蓝天环保高科技股份有限公司 以收益法定价的专利等无形资
13 94.60% 产
河北中蓝华腾新能源材料有限公司 以收益法定价的专利等无形资
14 82.00% 产
中化近代环保化工（西安）有限公司 以收益法定价的专利等无形资
15 75.00% 产
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承诺
方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺净
利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺
收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，业绩承诺方承诺：
中化蓝天合并并口径净利润数在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承
诺合并口径净利润数分别不低于 28,062.52 万元、44,605.17 万元、66,269.89 万元。
（二）实际净利润和收入分成数的确认
1、业绩承诺资产 1 当期实现净利润数

业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
2、业绩承诺资产 2 实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
3、实现合并口径净利润数的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
（三）业绩补偿方式
1、业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式
计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
3、中化蓝天合并口径补偿方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺合并口径净利润数－截至当期期末累计实现合并口径净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净利润数总和×标的股权交易作价－截至当期期末累计合并口径已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产 1 截至当期期末累计应补偿股份数量；当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
4、减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产和减值测试补偿资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
减值测试补偿资产具体如下：

单位：万元
所属企业
序号 资产类别 所属企业 置入股权 评估价值
比例
1 福建省南平市建阳区金石矿业有限公司 49.90% 3,333.32
股权 中国新技术
2 福建省威凯新材料有限公司 40.00%股权 发展贸易有 100.00% 5,050.47
限责任公司
3 兴国兴氟化工有限公司 30.00%股权 4,437.65
4 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 35.00%股权 浙江蓝天环 87,964.76
保高科技股 94.60%
5 索尔维蓝天(衢州)化学品有限公司 45.00%股权