全柴动力:安徽全柴动力股份有限公司收购报告书

安徽全柴动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽全柴动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：全柴动力
股票代码：600218
收购人名称：全椒汇科产业投资集团有限公司
住所/通讯地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709 号政务中心 7 号楼
签署日期：二〇二五年四月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在全柴动力拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在全柴动力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式间接取得其实际控制人全椒县人民政府持有的全柴集团 90%股权，全柴集团持有全柴动力 149,483,676 股股份（占上市公司总股本的34.32%），上述情况符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明......1
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况 ......5
二、收购人的控股股东及实际控制人 ......5
三、收购人的主营业务及简要财务状况 ......8
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......9
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......9
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的 ......11
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ......11
三、本次收购所履行的相关程序 ......11
第四节 收购方式......12
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ......12
二、本次交易的整体方案 ......13
三、《无偿划转协议》主要内容 ......13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......15
第五节 收购资金来源......16
第六节 免于发出要约的情况......17
一、免于发出要约的事项或理由 ......17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......17
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......17
第七节 后续计划......18
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ......18
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ......18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ......18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......19
第八节 对上市公司的影响分析......20
一、对上市公司独立性的影响 ......20
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 ......20
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ......20
第九节 与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司的资产交易 ......22

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ......22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ......22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......23
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 .23
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ......23
第十一节 收购人的财务资料......24
一、收购人的财务资料 ......24
二、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见 ......29
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ......29
第十二节 其他重大事项......30
一、截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 ......30
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。 ......30
第十三节 备查文件......31
一、备查文件目录 ......31
二、备查地点......31
收购人声明......33
律师事务所及签字律师的声明......34
收购报告书附表......36
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
全柴动力、上市公司、公司 指 安徽全柴动力股份有限公司
收购人、划入方、汇科投资 指 全椒汇科产业投资集团有限公司
出让人、划出方 指 全椒县人民政府
全柴集团 指 安徽全柴集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次收购、本次交易、本次无偿 收购人通过国有股权无偿划转的方式受让全椒县国
划转 指 资委持有的全柴集团 90%股权，从而间接持有全柴
动力 34.32%股权
《无偿划转协议》 指 全椒县人民政府与全椒汇科产业投资集团有限公司
《国有股权无偿划转协议》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
本报告、本报告书 指 《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《安徽全柴动力股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 全椒汇科产业投资集团有限公司
注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709 号政务中心 8 号楼 15 楼 1507
室
法定代表人 赵正平
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91341124744899856K
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2002-07-20
营业期限 2002-07-20 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；工程管理
服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产
经营范围 租赁；停车场服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电
动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物
进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
股东名称 持股比例
股东情况
全椒县财政局 100%
通讯地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709 号政务中心 7 号楼 2 楼
通讯方式 0550-2313673
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，全椒县人民政府持有汇科投资 100%股权，为汇科投资的控股股东、实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、汇科投资控制的核心企业及核心业务情况
序 企业名称 注册资本 注册地 经营范围
号
林业开发；林业生态修复；造林及林业基础设施建设；森
林、湿地旅游经营与开发；碳汇经营；林木、林地资源、
全椒县森园 100000 万 安徽省 资产经营；林业产品加工、销售；苗木、果树、花卉、盆
1 林业综合开 元 滁州市 景、草坪、食用菌种植、销售；园林绿化工程设计、施工
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