全柴动力:安徽承义律师事务所关于全椒汇科产业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于全椒汇科产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心大厦五楼、八楼 邮编: 230001
电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051
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目 录

一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......7
三、本次收购履行的法定程序...... 8
四、本次收购不存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露...... 10
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为...... 10
七、结论意见...... 11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、汇科集团 指 全椒汇科产业投资集团有限公司
全柴集团 指 安徽全柴集团有限公司
全柴动力、上市公司 指 安徽全柴动力股份有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让全椒县
本次收购 指 人民政府持有的全柴集团 90%股权，从而间接持有
全柴动力 34.32%股份
本次申请 指 汇科集团申请豁免要约收购
《无偿划转协议》 指 汇科集团与全椒县人民政府签署的《国有股权无偿
划转协议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《安徽全柴动力股
份有限公司收购报告书》
本所 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《 证 券 法 律 业 务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管 理办法》
《 证 券 法 律 业 务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执 业规则》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为法律意见书出具之目的,不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符
的，系四舍五入原因造成。

关于全椒汇科产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
（2025)承义法字第 00095-1 号
致：全椒汇科产业投资集团有限公司（收购人）
根据本所与收购人签署的《专项法律服务合同》，本所接受收购人的委托，就其本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次申请所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及本次申请有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人本次申请的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．收购人的主体资格；
2．本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
3．本次收购履行的法定程序；
4．本次收购不存在法律障碍；
5．本次收购的信息披露；
6．收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人现持有的全椒县市场监督管理局于 2025 年 4 月 21 日核发的《营业
执照》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.g sxt.gov.cn，下同）、企查查网
站（https://pro.qcc.com，下同）的公开披露信息（查询日期：2025 年 4 月 29 日），
截至查询日，收购人的基本情况如下：
企业名称 全椒汇科产业投资集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 100,000万人民币
法定代表人 赵正平
注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709 号政务中心 8 号楼
15 楼 1507 室
成立日期 2002年7月20日
营业期限 2002年7月20日至无固定期限
统一社会信用代码 91341124744899856K
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业
管理；企业管理咨询；工程管理服务；建筑材料销售；信
经营范围 息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场
服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电动
汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服
务；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企业公示系统、企
查查网站的公开披露信息（查询日期：2025 年 4 月 29 日），截至查询日，全椒县
财政局持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《法人和非法人组织公共信用信息报告（信用中国）》及收购人出具的说明，并经查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台的公开披露信息（查询日期：
2025 年 4 月 29 日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》、全椒县人民政府出具的《关于同意全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转方案的批
复》（全政函【2025】9 号）、全椒县国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》（全国资【2025】31 号）及全椒县财政局出具的《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安