士兰微:中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
姜浩、陈俊杰
（三）现场检查人员
陈俊杰
（四）现场检查时间
2025 年 4 月 6 日-14 日、4 月 24 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
2024 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前市场环境，募投项目的实施进度、实际建设情况、项目建设周期以及公司业务发展需求（包括应对外部环境变化进行产品技术升级和产能结构调整）等因素，同时为更好控制投资风险，基于审慎性原则，同意公司将募集资金投资项目之“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。保荐人将敦促上市公司关注项目建设情况和市场环境变化，并及时按规定履行相关审议程序和信息披露义务。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。
经检查，公司存在归属于母公司股东的净利润为正但净利润为负的情形：
2024 年，公司营业总收入为 1,122,086.90 万元，较 2023 年度增长 20.14%；公司
净利润为-2,386.19 万元，较 2023 年度减少亏损 4,069.57 万元；公司归属于母公
司股东的净利润为 21,986.78 万元，较 2023 年度增加 25,565.36 万元；公司实现
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 25,170.03 万元，较 2023年度增加 19,280.11 万元。2024 年度，公司净利润为负，但归母净利润扭亏为盈主要原因系：
1、公司通过持续推出富有竞争力的产品，持续加大对大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场的拓展力度，加快产品结构调整的步伐。在电源管理芯片、IGBT 器件、IPM 智能功率模块、PIM 功率模块、碳化硅 MOSFET
器件、超结 MOSFET 器件、MEMS 传感器、MCU 电路、SOC 电路、快恢复管、
TVS 管、稳压管等产品出货量增长的带动下，公司总体营收保持了较快的增长势头。
2、公司子公司士兰集成 5、6 吋芯片生产线、子公司士兰集昕 8 吋芯片生产
线、重要参股企业士兰集科 12 吋芯片生产线均实现满负荷生产。
3、公司子公司成都士兰、成都集佳功率模块和功率器件封装生产线实现了满负荷生产。公司根据市场需求已安排了多轮产能扩充项目。
4、公司在积极扩大芯片生产线和封装生产线产出能力的同时，持续开展了各主要环节成本费用控制、管理效率提升等活动，目前已取得了积极成效。四季度，公司产品综合毛利率较三季度已有所回升。
5、子公司士兰明镓本年度处于产能爬坡阶段，盈利能力尚待改善。士兰明镓本年度实现净利润-38,427.16 万元，归属于少数股东的损益-24,105.96 万元，
使得公司整体归母净利润较净利润扭亏为盈。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐人提请贵公司关注以下事项：
1、建议公司继续加强经营管理，关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，及时按照相关法规要求履行信息披露义务；
2、建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
姜浩 陈俊杰
中信证券股份有限公司
年 月 日