华特达因:董事会关于对股东临时提案不予提交股东会审议事项说明的公告

证券代码：000915 证券简称：华特达因 公告编号：2025-020
山东华特达因健康股份有限公司
董事会关于对股东临时提案不予提交股东会审议事项
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东华特达因健康股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
4 月 17 日召开第十一届董事会第三次会议，决定于 2025 年 5 月 13
日召开公司 2024 年年度股东会，并于 2025 年 4 月 19 日发布《关于
召开 2024 年年度股东会的通知》。
近日，公司收到持股 3%以上股东尹俊涛先生发来的《关于增加股东大会临时提案的函》，尹俊涛先生提请增加“关于制定《存量资金分级管理与使用办法》的提案”至公司 2024 年年度股东会审议。近年来，公司在股东的关注和支持下，积极聚焦主业，加强经营管理，在业绩稳定增长的同时，积极维护股东利益加大分红回报股东，2024年中期和年度合计现金分红金额达到 2024 年度公司归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的 119%。公司董事会对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、临时提案的具体内容
临时提案“关于制定《存量资金分级管理与使用办法》的提案”主要内容如下：
为提升国有资本运营效率、保障股东合法权益，本提案建议建立《存量资金分级管理与使用办法》，通过明确存量资金使用权限、设定强制分红规则、强化信息披露等方式，实现资金安全与收益平衡。
具体应当包括以下内容：
1.建议将公司存量资金划分为基础保障层与超额现金层实施分级管理。基础保障层为公司净资产的 25%，专项用于维持日常运营及应急储备。超额现金层为超出该基准的存量资金，需建立“应分尽分”机制，原则上不得长期闲置。
2.当超额现金层连续留存超过 3 个月且无股东大会批准的专项用途时，须启动强制分红程序，按照“超额部分全额分配”原则向股东实施现金分红。
3.对于使用公司存量资金进行投资或进行其他现金重大支出，应当依照公司章程的相关规定，召开股东大会并经股东大会审议通过后，依法纳入年度投资计划。
二、董事会审查情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关法律法规，公司董事会对尹俊涛先生提交的临时提案开展审查工作，旨在确保公司股东大会的规范性与决策的有效性，维护公司及全体股东的合法权益。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十一届董事会 2025 年第四次临
时会议，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》，董事会决定不予提交上述临时提案至公司 2024 年年度股东会审议。
（一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）2.1.6 条（以下称为“第 2.1.6
条”）规定：股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。……召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
《上市公司股东会规则》第十四条规定，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
因此，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人，有权对股东临时提案内容是否存在第 2.1.6 条第一款规定的情形，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查。
（二）董事会不予提交临时提案至股东大会审议的依据及合法合规性
第 2.1.6 条规定：股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任
一情形：……（三）提案不属于股东大会职权范围；……（六）提案内容不符合公司章程的规定。
董事会根据第 2.1.6 条规定经审核认为，提案存在第 2.1.6 条第一
款第（三）项和第（六）项规定的情形
1.根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权，具体行使职权中包括制定公司的基本管理制度。据此，《存量资金分级管理与使用办法》应属公司经营管理涉及的制度或具体规章的范畴，不属于股东大会职权范围。
2.关于提案中提到的超额现金的分配机制，应在《公司章程》或单独制定利润分配政策中予以约定，而不属于存量资金分级管理与使用的范畴。《公司章程》第一百六十四条（一）公司利润分配政策 3.利润分配的周期规定：“在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。” 提案内容中“当超额现金层连续留存超过 3 个月且无股东大会批准的专项用途时，须启动强制分红程序”，不符合《公司章程》利润分配政策中关于利润分配周期的规定。
3.提案内容未明确基础保障层标准的确定依据，仅将基础保障层定为公司净资产的 25%，未明确该净资产属于合并资产负债表还是母公司资产负债表，如果是合并资产负债表，也未明确是归属于母公司所有者权益，还是所有者权益合计。
《公司章程》第一百六十四条（一）公司利润分配政策 2.利润分配范围规定：“公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不
得超过累计可供分配利润的范围。”
截止 2024 年末，公司合并资产负债表货币资金为 211,873.76 万
元，归属母公司所有者权益为 291,165.14 万元；母公司资产负债表未分配利润为 87,227.54 万元。如以合并资产负债表相关指标计算，将合并报表中超过归属母公司所有者权益的 25%部分的货币资金作为超额现金层，则该金额超过了 2024 年末母公司未分配利润。此种情况下，提案内容中“按照‘超额部分全额分配’原则向股东实施现金分红”，不符合《公司章程》中规定的利润分配范围的规定。
综上，提案内容不属于股东大会职权范围，亦不符合《公司章程》的有关规定，存在第 2.1.6 条第一款第（三）项和第（六）项规定的情形；同时，提案作为一项管理制度，存在内容不明确，可能出现第 2.1.6条第一款第（六）项规定的情形。
三、关于公司重视股东回报和从长远发展角度维护股东利益情况
（一）公司积极响应国家政策，重视和提高股东回报
近年来，公司积极响应国家政策，在公司业绩保持稳定发展的同时，更加重视和提升股东回报。
2024年4月，公司2023年度股东大会修订《公司章程》时，增加了分配比例和周期的相关约定：
修订前 修订后增加内容
第一百六十三条 （一）公司利润 第一百六十四条（一）公司利润分配政策 2.利润分配的
分配政策 2.利润分配的范围 公 范围 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损和提取
司利润分配以母公司的可供分配 公积金后所余税后利润，每年向股东分配股利不低于当 的利润为依据，不得超过累计可 年实现的可供分配利润的40%。公司有重大资金支出安
供分配利润的范围。 排的，分配比例可低于40%，但最低不得低于20%。

第一百六十四条（一）公司利润分配政策 3.利润分配的
周期 在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度
无
向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进
行中期现金分红。
2022年至2024年度，公司年均以现金形式分配的利润，占当年归属母公司股东净利润的平均比例为76.42%，远超过沪深A股同期平均水平；2024年中期和年度合计现金分红金额占2024年度归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的119%；2024年度，公司股息率水平位居沪深A股上市公司前50以内。上述情况充分体现了公司重视和提高股东回报。未来公司在业绩稳定增长且不存在重大投资和资金需求的情况下，公司董事会将继续提请并经股东会决策，保持较高的分红比例。
（二）关于维护公司长远健康发展和长期投资者根本利益的考量
企业需要一定资金储备应对风险和掌控未来发展的战略主动权，以固定比例将日常经营外的资金强制全额分配，是不科学、不合理的，最终也不利于公司长远发展和长期投资者的根本利益。目前宏观经济环境面临众多压力和挑战，企业经营面临市场环境变化等不确定性因素，经营业绩因各种因素影响可能存在一定波动性，为应对市场挑战、抵御诸多不确定性风险、保持韧性和极端情况下生存能力，企业在满足正常业务经营需要的同时，需要一定资金储备；同时，基于企业战略发展需要，突破已有产品和业务的发展周期，在未来面临符合战略需求的优质项目时，也需要保持一定储备以及时掌握战略发展主动权，从而保持和促进公司长期持续健康发展。未考虑公司未来经营情况、抵御风险挑战和未来长远发展需求等因素，单纯以净资产额的
固定比例作为基础保障资金、其余强制全额分配，是不科学、不合理的，最终也不利于公司长远发展和长期投资者的根本利益。
董事会衷心感谢各位股东和投资者长期以来对公司的关注、支持和信任！公司将坚持价值导向，持续为股东创造价值回报。同时我们也会适时邀请股东开展沟通交流，希望各股东积极献言献策，共同推动公司高质量发展。
四、律师事务所发表的法律意见
北京德恒（济南）律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见同日公告的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东华特达因健康股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的合规性法律意见》。
特此公告
山东华特达因健康股份有限公司董事会
2025年4月30日