中元股份:华源证券股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

股票代码：300018 股票简称：中元股份
华源证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

一、释 义 ......3
二、声 明 ......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授权与批准......6
五、本次激励计划授予价格的调整情况......9
六、独立财务顾问意见......9
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 ......9
（二）本次归属的具体情况......11
（三）结论性意见......11
七、备查文件及咨询方式 ......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中元股份、公司、 指 武汉中元华电科技股份有限公司
上市公司
华源证券、本独立 指 华源证券股份有限公司
财务顾问
本激励计划、本股 指 武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激
权激励计划 励计划
《股权激励计划》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》
限制性股票、第二 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象
类限制性股票 获得由公司定向发行的A股普通股
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员及核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条
件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业
务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声 明
华源证券股份有限公司接受武汉中元华电科技股份有限公司委托，担任中元股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，基于中元股份提供的电子资料、书面材料以及接受项目组访谈等方式，依据相关法律、法规、部门规章及规范性文件形成本报告。本报告所载的信息、资料、分析、建议等仅反映华源证券股份有限公司于本报告提交之时的判断。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担任何责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，华源证券股份有限公司依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及评估机构出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准
1、2024年2月4日，公司召开了第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年2月4日，公司召开了第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年2月5日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事杨洁作为征集人就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2024年2月5日至2月19日，在公司网站公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期间，监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024年2月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2024年3月7日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年4月30日，公司分别召开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股权激励计划》等的相关规定。

五、本次激励计划授予价格的调整情况
鉴于公司于2024年6月7日实施完毕2023年年度权益分派,分派方案为：以2023年12月31日公司总股本480,831,536股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；公司于2025年4月25日实施完毕2024年年度权益分派，分派方案为：以2024年12月31日公司总股本480,831,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票授予价格为【2.87】元/股。

六、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
1、第一个归属期的说明
根据公司《股权激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个
交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划授予日
为2024年3月7日。因此激励对象第一个归属期为2025年3月7日至2026年3月6日。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《股权激励计划》的相关
规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，同
意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会