欧圣电气:国浩律师(上海)事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
苏州欧圣电气股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年五月

国浩律师（上海）事务所
关于苏州欧圣电气股份有限公司
2025 年员工持股计划
之法律意见书
致：苏州欧圣电气股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“欧圣电气”或“公司”）的委托，担任公司设立苏州欧圣电气股份有限公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
（四）欧圣电气向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、欧圣电气或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、欧圣电气实施本次员工持股计划的主体资格
欧圣电气于 2017 年 3 月 29 日以整体变更方式设立的股份有限公司。2022
年 3 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]438 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股股票 4,565.20 万股。2022 年 4 月 22 日，欧圣电气在深圳证券
交易所创业板挂牌交易，股票简称为“欧圣电气”，证券代码为 301187。
根据公司提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，欧圣电气的基本情况如下：
公司名称 苏州欧圣电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320509692573554M
住所 江苏省汾湖高新技术开发区临沪大道北侧、来秀路东
侧
法定代表人 WEIDONG LU
注册资本 18,260.7661 万人民币
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
经营范围 户外动力设备、家用及商用清洗设备、空气动力源设
备、气动工具的研发、生产，本公司自产产品的销售，
以及从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）；金属压力容器、
一类医疗器械的研发、生产和销售；提供相关的技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用
品生产；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 9 月 25 日
营业期限 2009 年 9 月 25 日至无固定期限
根据欧圣电气的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划基本内容
2025 年 4 月 16 日，欧圣电气召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《苏州欧圣电气股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时资金总额不超过 2,044.10 万元，每份份额为 1.00
元，持股计划的份额上限为 2044.10 万份，本次拟参加认购的员工总人数不超过80 人，具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事、监事以及高级管理人员中，有 2 名高级管理人员拟参与本员工持股计划。持有人对应的权益份额及比例如下表（具体参加人数、名单以及参与对象最终认购持股计划的股数份额将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定）：
持有人 职务 认购份额上限 占持股计划比例
（万份） （%）
姚玲 财务总监 34.04 1.67
罗刚 董事会秘书 17.02 0.83
核心员工（70 人） 1,993.04 97.50
合计 2,044.10 100
（二）合法合规性核查情况
本所律师对照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条、第 7.8.3 条关于依法
合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，包括公司高级管理人员、核心员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（四）项
关于资金来源的相关规定。
6、根据《第员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（五）项关于股票来
源的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，12 个月后开始分 3 期解锁，锁定期最长 36 个月。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止，也可经本次员工持股计划约定的审批