恒而达:关于收购SMSMaschinenbauGmbH相关资产的公告

证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2025-022
福建恒而达新材料股份有限公司
关于收购SMS Maschinenbau GmbH相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次交易概况：福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“恒而达”或“公司”）与德国磨床企业SMS Maschinenbau GmbH（以下简称“SMS公司”）签署了《资产购买协议》，公司拟以现金方式收购SMS公司名下高精度数控磨床业务，并承接相关资产（包括但不限于与研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产）、特定合同权利义务及相关人员（以下简称“目标资产”），交易对价850万欧元，以中国人民银行于2025年5月8日公告的人民币汇率中间价（1欧元对人民币8.1596元）计算，约合人民币6,935.66万元，收购资金来源为恒而达自有或自筹资金，不涉及发行股份及配套募集资金。上述交易将由注册在德国的恒而达全资子公司Blitz25-430GmbH（以下简称“德国SPV公司”）实施。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示
1．本次交易需在《资产购买协议》约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
2．本次交易为境外投资，需要经中国境内具有审批权限的相关部门备案/登记（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门），能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强
与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
3．本次交易可能存在目标资产估值风险、目标资产盈利能力波动风险、交易暂停或终止以及交易完成后的市场整合风险、经营风险、技术风险、汇率风险、目标资产所处行业的政策风险等其他风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为加速推进公司智能数控装备（工业母机）及其核心工/功部件（装备核心工作部件——金属切削工具，装备核心功能部件——滚动功能部件）的产业布局落地，持续夯实“横向拓宽”（产品系列化、产品矩阵）与“纵向延伸”（智能数控装备、滚动功能部件及上游高强韧轻量化金属材料）的业务架构，公司拟通过收购资产的方式完成对德国磨床企业SMSMaschinenbauGmbH的业务并购，以丰富公司智能数控装备产品矩阵，大力提升公司工业母机整体技术水平，高起点加快公司滚珠丝杠副及行星滚柱丝杠副等滚动功能部件产品的研发及产业化推进速度，尤其是在制约国内滚动功能部件加工精度、加工效率、良品率等关键的生产工艺和核心装备环节，实现突破和完成产业布局，进一步提升公司在智能数控装备及滚动功能部件领域的国际综合竞争力。
本次交易完成后，公司将通过德国SPV公司承接SMS公司名下的有形资产、知识产权（包括但不限于与研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产），并承接员工及特定合同权利义务。本次交易对价为850万欧元，资金来源为自有或自筹。
（二）本次交易的决策与审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司于2025年5月8日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购德国SMSMaschinenbauGmbH资产并签署<资产购买协议>的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次交易事项涉及的各项工作，包括但不限于签署《资产购买协议》、办理本次交易相关的资产交割等相关工作。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
SMS公司创立于1995年，是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，在德国斯图加特地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 400986，注册办公地址为Brunnenstr. 117-119, 72461 Albstadt 德国，注册资本为10万欧元。SMS公司现有股东两名，其中Norbert Schmitz持有SMS公司75%股份，Reto Ziegler持有SMS公司5.1%股份，剩余的19.9%由SMS公司持有，SMS公司股权结构如下：
基于创始人早期的行业经验，创立初期的SMS公司是最早从事机械式螺纹磨床数控化翻新改造业务的企业之一，主要为莱斯豪尔（Reishauer）及克林贝格（Klingelnberg）生产的机械螺纹磨床进行翻新并为之配备先进的数控系统、友好的用户操作系统及远程故障诊断功能，还可以根据客户需求为其增加机器人上下料装置、成型控制软件等扩展功能。
自2006年开始，SMS公司凭借其在磨床领域的深厚技术积累，开始将业务重心转移至研发和制造适用于不同领域的数控螺纹磨床。目前SMS公司拥有的产品体系具体如下：
序号 功能分类 产品型号 产品运用范围
Heligrind SH 系适用于各类丝杠螺母（如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、
1 内螺纹磨削 列磨床、GI50 型梯形丝杠等）、螺纹环规等进行内螺纹磨削
磨床

序号 功能分类 产品型号 产品运用范围
适用于单头和多头传动蜗杆、螺纹塞规、滚珠丝杠/行
Heligrind SH 系星滚柱丝杠的丝杠或滚柱、螺纹加工工具（如螺纹切
2 外螺纹磨削 列 磨 床 、削丝锥、螺纹成型丝锥等）、齿轮（如直齿轮、齿条
GBA203型磨床 和特殊齿轮）、螺杆/挤出机螺杆、齿轮切削刀具（如
滚刀、螺纹铣刀、插齿刀）、压缩机转子等进行外螺
纹磨削
3 沟槽或前角 Flutegrind SF 型适用于螺纹刀具（如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥等）
磨削 磨床 的沟槽磨削
齿轮切削刀 HDM 型数控滚专门为滚刀和齿条铣刀的齿形铲削车削而设计，适用
4 具的铲磨车 刀铲齿车床 于螺纹铣刀、滚铣刀等齿轮切削刀具的成型加工
削
该设备可对螺纹刀具（如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝
5 螺纹加工刀 SM50 型数控测锥）的磨削质量进行几何检测，并且标配图形显示功
具精度测量 量机 能以及对后角（包括多边形形状及其升程量）进行数
值评估的功能
经过近三十年的发展，SMS公司已从一家以磨床翻修改造及数控化升级为主业的公司成长为一家面向全球的创新型轮廓磨床和螺纹磨床供应商，其客户主要为工具制造（如丝锥、钻头等）、齿轮加工及驱动技术（如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠等）等高精密零部件生产领域的国际领先企业，如瑞典Sandvik（精密工具制造）、德国EMUGE-Werk（精密工具制造）、德国Hertweck（精密螺纹模具制造）、意大利Fratelli Vergnano（精密工具制造）、美国Gleason（精密齿轮加工工具制造）及瑞士GZAG / GSA（精密螺纹产品及行星滚柱丝杠制造）、德国KarlHipp（精密丝杠/滚珠丝杠制造）等。SMS公司具备独立的磨床研发制造能力和配套数控系统软件开发能力，并已形成稳定成熟的工艺控制能力和规模化的国际交付能力。
根据德国黑兴根地方法院相关裁定，SMS公司于2025年2月起启动自我管理破产程序。SMS公司与恒而达及恒而达前十名股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标资产的基本情况
本次目标资产为SMS公司名下与高精度数控磨床相关资产（包括但不限于与研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产）、特定合同权利义务及相关员工。
截至2024年12月31日，上述相关有形资产和无形资产账面价值共计约840万
欧元。
在双方签署《资产购买协议》时，目标资产不存在权属争议、也不涉及诉讼、仲裁等情形。本次拟收购的部分有形资产在《资产购买协议》签署日存在抵押、质押安排，在目标资产的权属变更至德国SPV公司前，SMS公司有义务解除相关有形资产的抵押或质押。
四、目标资产的定价依据
本次收购定价系经考量目标资产与业务的技术实力、行业影响力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后，以资产账面价值为基础，按照市场化原则谈判后最终确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司于2025年5月8日与SMS公司签订了《资产购买协议》，主要条款如下：
卖方：SMS Maschinenbau GmbH
买方：福建恒而达新材料股份有限公司
（一）交易标的
本次交易标的为SMS公司高精度数控磨床业务相关资产（包括但不限于与研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产）、特定合同权利义务及相关人员。
（二）交易对价
本次交易的合计交易对价为850万欧元，并根据协议约定的调整机制进行调整。
（三）过渡期安排
卖方须确保，在资产购买协议签署之日至交割发生期间：
1．依照协议生效前的既有惯例，维持已售固定资产的状态并保持其处于可正常使用的状况，且该等维护行为应为买方利益而进行；
2．依照生效前的正常业务惯例，为已售资产投保，保险亦应为买方利益而
维持；
3．不得出售、处置或设定担保于任何已出售资产中的固定资产以及无形资产；
4．卖方的业务运营应与既往惯例保持一致，特别是不得在未经买方事先同意的情况下调整员工的薪资。
上述约定不限制卖方根据适用法律采取的行动，或经买方事先批准的行为。
（四）交割条件
协议约定的主要交割条件为买方已获得与交易相关的境外直接投资批准。
（五）交割时间
不迟于2025年6月30日，如因中国境外投资备案审批原因导致买方支付迟延的，则不迟于2025年7月15日。
（六）签署日期
协议签署日期为2025年5月8日（中欧时间）。
（七）违约责任
协议约定主要的违约责任包括：
1．如发生付款违约，欠款方需就未支付部分自到期日起按年利率高于基准利率9个百分点支付利息，且不排除进一步的违约损害赔偿；
2．若买方部分或全部拖欠付款，卖方有权主张法定索赔；
3．若买方在2025年7月15日之前未全部支付购买价款至卖方账户，卖方有权无需另行通知即可通过书面